Apruebase la reglamentación de la ley de mercado de capitales 26831, que como anexo forma parte integrante de la presente medida.
Visto
el Expediente 1839/2013 del Registro de la Comisión Nacional de Valores, la Ley de Mercado de Capitales 26831.
Considerando
Que la presente medida tiene por objeto reglamentar la Ley de Mercado de Capitales 26831, cuyo propósito es el desarrollo del mercado de capitales en forma equitativa, eficiente y transparente, protegiendo los intereses del público inversor, minimizando el riesgo sistémico, fomentando una S.A.na y libre competencia.
Que además, resulta necesario asegurar la plena vigencia de los derechos consagrados en el artículo 42 de la Constitución Nacional, instaurando en sustento de la protección del "consumidor financiero" políticas tuitivas de los ahorros de los inversores, abordando fundamentalmente aspectos de transparencia, información plena, menores costos y trámites menos complejos para el acceso al mercado de capitales.
Que S.E. impulsa la actuación de los distintos agentes y S.E.ctores en forma organizada para el crecimiento del mercado de capitales y la igualdad de participación en dicho ámbito.
Que S.E. concentra en la Comisión Nacional de Valores, organismo autárquico actuante en el ámbito de la SUBSECRETARIA DE S.E.RVICIOS FINANCIEROS de la S.E.CRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS el control de todos los sujetos de la oferta pública de valores negociables a fin de promover y fortalecer la igualdad de trato y de participación, creando mecanismos que permitan garantizar la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión.
Que S.E. crean nuevas garantías para tutelar los ahorros y derechos de los inversores, así como su mayor participación en el proceso de acceso al mercado de capitales, estableciendo pautas claras, en lenguaje S.E.ncillo y fácilmente comprensible, con acceso directo a la información a través de los mecanismos de publicidad de la Comisión Nacional de Valores.
Que el presente Decreto incorpora tendencias mundiales referidas a prácticas de gobierno corporativo, que ya han sido adoptadas por muchos de los mercados emergentes.
Que además S.E. prevé uno de los mayores desafíos consistentes en la interconexión de los mercados y su federalización, con fuentes de ahorro institucional y con los inversores individuales, fomentando una cultura hacia la inversión de los pequeños, medianos y grandes ahorristas en valores negociables para inversiones en la economía argentina.
Que la Ley 26831 jerarquiza la regulación y la S.A.nción de las conductas disvaliosas en el ámbito de la oferta pública, la mayor transparencia en los procedimientos de control de las emisoras, mercados y agentes, y el impulso de mecanismos directos de regulación para la igualdad de tratamiento de todos los participantes de la oferta pública.
Que en cuanto a las Ofertas Públicas de Adquisición S.E. establece la necesidad de la motivación del precio equitativo, para mayor conocimiento y comprensión del inversor, estableciendo claras pautas de utilización de lenguaje S.E.ncillo en la confección de los prospectos.
Que en el marco de lo establecido por el inciso p del artículo 19 de la Ley 26831 y los estándares internacionales que surgen de las Recomendaciones dictadas por el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) contra el Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (ALD/CFT), y de las buenas prácticas emanadas de los Principios y Objetivos de la Regulación de Valores aprobados por la ORGANIZACION INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO), S.E. establece la obligación de reglamentar la exigencia de cumplimentar requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia, que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la Comisión Nacional de Valores para actuar en el ámbito del mercado de capitales.
Que en esa misma línea y en pos del fortalecimiento de los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los pequeños inversores (inciso b del artículo 1 de la Ley 26831), S.E. prevé la existencia de un sistema que alerte acerca de prácticas que S.E. consideren abusivas y defraudatorias, y de difusión de las S.A.nciones que aplique la Unidad de Información Financiera, organismo autárquico actuante en el ámbito del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que el presente S.E. dicta en uso de las facultades conferidas por el inciso 2 del artículo 99 de la Constitución Nacional y el Artículo 3 de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos 19549.
Decreto
Artículo 1
Apruébase la Reglamentación de la Ley de Mercado de Capitales 26831, que como Anexo forma parte integrante de la presente medida.
Artículo 2
La Comisión Nacional de Valores, organismo autárquico actuante en el ámbito de la SUBSECRETARIA DE S.E.RVICIOS FINANCIEROS de la S.E.CRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS S.E.rá la Autoridad de Aplicación del presente Decreto, quedando facultada para dictar sus normas complementarias y aclaratorias, que resulten necesarias para la implementación de sus disposiciones.
Artículo 3
La presente medida entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 4
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Hernán G. Lorenzino.
Anexo
REGLAMENTACION DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES 26831
Artículo 1
PROTECCION DE LOS INVERSORES.
La Comisión Nacional de Valores deberá establecer los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de esa Comisión para actuar como mercados, cámaras compensadoras, agentes registrados para llevar a cabo actividades de negociación, colocación, distribución, corretaje, liquidación, compensación, custodia, depósito colectivo de valores negociables, administración y custodia de productos de inversión colectiva, calificación de riesgos y demás actividades relacionadas con el mercado de capitales, así como también quienes ofrezcan públicamente sus valores negociables.
A esos efectos S.E. deberá considerar si los sujetos, sus controlantes, sus beneficiarios y/o sus administradores, integrantes de los órganos de administración, fiscalización, del consejo de calificación y gerentes registran antecedentes delictivos, especialmente condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE S.E.GURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
Artículo 2
DE LOS MERCADOS Y AGENTES.
Todos los sujetos que participen en la actividad del mercado de capitales deberán encontrarse inscriptos en el registro de la Comisión Nacional de Valores.
REQUISITOS. Las personas jurídicas deberán acreditar su constitución en la REPUBLICA ARGENTINA.
La Comisión Nacional de Valores establecerá en sus normas los requisitos que deberá cumplir cada uno de los interesados de acuerdo con su categoría.
COMUNICACION DE CONVENIOS. Las personas jurídicas deberán informar la existencia de los convenios o programas en beneficio de los miembros del órgano de administración o empleados, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligaciones, mecánica de distribución y determinación.
AGENTES DE ADMINISTRACION DE PRODUCTOS DE INVERSION COLECTIVA. Los fiduciarios financieros de la Ley 24441, los fiduciarios ordinarios públicos y las sociedades gerentes de la Ley 24083 y las demás entidades que desarrollen similares funciones, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, deberán inscribirse en esta categoría cumpliendo los requisitos que establezca dicho Organismo en sus normas.
NUEVAS CATEGORIAS DE AGENTES. La Comisión Nacional de Valores podrá crear nuevas categorías de AGENTES cuando, a su criterio, corresponda su registro para el desarrollo del mercado de capitales.
NUEVOS PARTICIPANTES. Las asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales, escribanos, profesionales matriculados en los Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, abogados y otros sujetos que cumplan con los requisitos de cada categoría de agentes, podrán desarrollar las correspondientes actividades conforme la Ley 26831, la presente reglamentación y las normas de la Comisión Nacional de Valores.
ARANCELES. La Comisión Nacional de Valores fijará los aranceles máximos que podrán percibir todos los agentes registrados y establecerá los procedimientos que deberán adoptar para la difusión de los mismos.
Artículo 3
Sin reglamentar.
Artículo 4
CONFLICTOS DE INTERES. COMPETENCIA.
A fin de evitar conflictos de interés en el proceso de colocación de una emisión de valores negociables, la Comisión Nacional de Valores establecerá en sus normas los requisitos que S.E. deberán cumplir, abarcando la actuación de los participantes involucrados, la documentación vinculada, la forma de negociación primaria exigida, y la difusión de las condiciones al público inversor.
Artículo 5
DOCUMENTOS DIGITALES.
Los documentos firmados digitalmente que S.E. remitan por vía electrónica a la Comisión Nacional de Valores a través de la Autopista de Información Financiera para dotarlos de idéntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel, deberán gozar de condiciones de inalterabilidad y falta de cuestionamiento por parte del presentante.
Artículo 6
Sin reglamentar.
Artículo 7
DELEGACIONES. COMPETENCIA TERRITORIAL.
La Comisión Nacional de Valores establecerá en razón del territorio y de las condiciones del mercado, las facultades con que contará cada delegación regional.
La Comisión Nacional de Valores elevará una propuesta al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a los fines de establecer la competencia territorial de cada delegación regional.
Artículo 8
Sin reglamentar.
Artículo 9
Sin reglamentar.
Artículo 10
Sin reglamentar.
Artículo 11
Sin reglamentar.
Artículo 12
Sin reglamentar.
Artículo 13
Sin reglamentar.
Artículo 14
Sin reglamentar.
Artículo 15
Sin reglamentar.
Artículo 16
Sin reglamentar.
Artículo 17
Sin reglamentar.
Artículo 18
Sin reglamentar.
Artículo 19
ATRIBUCIONES.
Inciso a).- Sin reglamentar.
Inciso b).- Sin reglamentar.
Incisos c) y d).- REGISTRO. REGIMEN GENERAL
El Registro S.E.rá público, estará a cargo de la Comisión Nacional de Valores y en él S.E. inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y otros sujetos que intervengan en la oferta pública de valores negociables.
El Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales de:
a) Los mercados ya constituidos a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.
b) Los mercados que S.E. constituyan a partir de esta reglamentación.
c) Las cámaras compensadoras ya constituidas a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.
d) Las cámaras compensadoras que S.E. constituyan a partir de esta reglamentación.
e) Los agentes ya registrados a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.
f) Los agentes que S.E. registren a partir de la presente.
g) Los demás sujetos que a criterio de la Comisión Nacional de Valores corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.
El Registro S.E. llevará mediante la asignación de folios individuales por sujeto, en los que constarán los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral.
FOLIOS. Los folios del Registro constarán como mínimo de CUATRO (4) partes conforme al siguiente detalle:
a) Información general.
b) Inscripciones.
c) Toma de notas.
d) Los demás datos que determine la Comisión Nacional de Valores.
INFORMACION GENERAL. La parte del folio relativa a la información general contendrá, como mínimo:
a) Datos personales y/o datos societarios.
b) Denominación.
c) Tipo o naturaleza.
d) Domicilio.
e) Número de CUIT/CUIL.
En el caso de tratarse de personas jurídicas, además los datos de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente u Organismo equivalente, los datos completos del representante legal, de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización y del consejo de calificación, y de los gerentes.
g) Los demás datos que establezca la Comisión Nacional de Valores.
INSCRIPCIONES. La parte del folio relativa a las inscripciones contendrá como mínimo los siguientes datos:
a) Categoría en la cual revistan.
b) Instrumento constitutivo y sus modificatorios, o documento, S.E.gún S.E. trate de una persona física o jurídica.
c) Denominación.
d) Representante legal, cuando corresponda.
e) Resolución de la Comisión Nacional de Valores sobre la inscripción y, en su caso, la suspensión o cancelación de la misma.
f) Demás asientos registrales relativos a la inscripción.
g) Todas las modificaciones relativas a la denominación, cambio de domicilio, cambio de categoría y demás datos, que den lugar a la actualización de la inscripción.
h) Los demás datos que determine la Comisión Nacional de Valores.
TOMA DE NOTAS. La parte del folio relativa a la toma de notas contendrá cualquier anotación vinculada a la situación registral de los sujetos.
APENDICE. El Registro tendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de éste y contendrá el legajo del mercado, agentes y otros sujetos que S.E. registren, con todas las modificaciones, e información y demás documentos que hayan S.E.rvido de base para llevar a cabo la inscripción, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral.
RECTIFICACIONES. La Comisión Nacional de Valores podrá efectuar rectificaciones a los registros y anotaciones por causas de error material, ya S.E.a de oficio o a petición de parte interesada.
Los errores deberán corregirse con un nuevo asiento registral, sin eliminar del Registro el asiento que contenga el error.
EFECTO REGISTRAL. Las inscripciones en el Registro tendrán efectos constitutivos y no convalidan los actos jurídicos que S.E.an nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre los datos aportados.
FE PUBLICA. Las certificaciones y constancias sobre las inscripciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral que S.E. lleven en la base de datos contenida en los equipos y sistemas del Registro, así como las impresiones obtenidas de dichos equipos y sistemas, en las que conste el S.E.llo oficial de la Comisión Nacional de Valores y la firma autógrafa del funcionario facultado para ello, harán fe pública para todos los efectos legales que correspondan.
DE LA SUSPENSION DE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO. La Comisión Nacional de Valores podrá decretar, como medida de prevención, la suspensión de la autorización para funcionar de los mercados, agentes, y demás sujetos, cuando S.E. detecten irregularidades que a juicio de la Comisión pongan en peligro los intereses del público inversor o el normal desenvolvimiento de los mercados.
DE LA CANCELACION Y CADUCIDAD DE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.
La Comisión Nacional de Valores cancelará la inscripción registral en los casos que los interesados así lo soliciten, o bien decretará la caducidad cuando S.E. dejen de cumplir los requisitos esenciales que los habiliten a funcionar. En ambos casos, la Comisión S.E. reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación o caducidad.
Inciso e).- Sin reglamentar.
Inciso f).- CONTROL SOCIETARIO.
La Comisión Nacional de Valores ejercerá el control societario respecto de todas las personas jurídicas bajo la órbita de su competencia.
Inciso g).- REGISTRO. REQUISITOS PARA EL INGRESO Y PERMANENCIA.
Para ingresar en el régimen de oferta pública y permanecer en el mismo, deberán cumplirse los requisitos establecidos en el presente, así como también los fijados en las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Inciso h).- REGISTRO. REQUISITOS PARA AUTORIZACION DE VALORES NEGOCIABLES.
La Comisión Nacional de Valores establecerá en sus normas los requisitos que deberán cumplir las entidades a los fines de solicitar su autorización para ofrecer públicamente valores negociables, así como también toda otra intervención en el mercado de capitales.
Incisos i) a n).- Sin reglamentar.
Inciso o).- REQUISITOS PATRIMONIALES.
En cuanto a los requisitos patrimoniales correspondientes a los MERCADOS, CAMARAS COMPENSADORAS y a cada categoría de agentes registrados, deberá estarse a lo establecido en las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Inciso p).- PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO. NORMAS COMPLEMENTARIAS.
A los fines de fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra el público inversor, la Comisión Nacional de Valores establecerá los medios a través de los cuales S.E. alertará acerca de prácticas que S.E. consideren abusivas y defraudatorias, como así también sobre tipologías de lavado de activos y financiación del terrorismo relacionados con el mercado de capitales.
PUBLICIDAD. La Comisión Nacional de Valores reglamentará la forma en que S.E. difundirán las S.A.nciones que aplique la Unidad de Información Financiera a su pedido, en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de esa Comisión, y la incidencia de la S.A.nción impuesta sobre la idoneidad e integridad necesaria para el desempeño de las actividades reguladas por ella.
Incisos q) a r).- Sin reglamentar.
Inciso s).- REQUISITOS PARA REVISTAR EN MAS DE UNA CATEGORIA DE AGENTE.
Para revistar en más de una categoría de agente, los interesados deberán S.A.tisfacer los requisitos previstos para cada categoría en particular que determinen las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Incisos t) a u).- Sin reglamentar.
Artículo 20
FACULTADES CORRELATIVAS. PROCEDIMIENTO
Cuando la Comisión Nacional de Valores como resultado de un dictamen sustentado en relevamientos efectuados en virtud de lo establecido en el inciso a) del Artículo 20, iniciados de oficio o mediante denuncia de accionistas minoritarios y/o tenedores de valores negociables sujetos a oferta pública, determinase que fueron vulnerados los derechos de los mismos, podrá designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de la entidad o S.E.parar a los órganos de administración de la misma.
A los efectos de formular la denuncia contemplada en el párrafo anterior, los interesados deberán acreditar la calidad de accionistas y/o tenedores de valores negociables que representen al menos el DOS POR CIENTO (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable y un daño actual y cierto o encontrarse ante un riesgo futuro grave que dañe sus derechos.
Para el ejercicio de las facultades contempladas en los apartados I - Designación de Veedores con Facultad de Veto y II - S.E.paración de los órganos de Administración de la Entidad, ambos del inciso a) del Artículo 20, la Comisión Nacional de Valores deberá dictar el acto administrativo que disponga la medida, el cual deberá establecer las facultades, funciones, instrucciones y límites de la encomienda, incluyendo las establecidas en los incisos b) a f) del Artículo 20, individualizando a la persona o personas que cumplirán la función, y el plazo de la misma.
El acto administrativo que disponga las medidas del párrafo anterior deberá estar debidamente fundado, expresar su motivación e indicar expresamente la normativa infringida o que estuviere en peligro cierto e inminente de S.E.rlo, y contar obligatoriamente con previo dictamen del S.E.rvicio jurídico permanente y del área contable del organismo y, de S.E.r necesario, con la intervención de otras áreas técnicas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
DESIGNACION DE VEEDORES. FINALIDAD. IDONEIDAD. RECURSO.
La designación de veedores tendrá como finalidad el control, la observancia y fiscalización del órgano de administración de la entidad. La función del veedor es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. En ningún caso podrán ejercer facultades de administración o coadministración. El ejercicio del derecho a veto del veedor deberá enmarcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que lo designó.
La designación de veedor recaerá en funcionarios de la Comisión Nacional de Valores o en un tercero. En ambos casos deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza de las actividades involucradas, y experiencia en materia societaria y en el mercado de capitales.
Las disposiciones de los veedores con facultad de veto del apartado I, inciso a) del Artículo 20 S.E.rán recurribles en única instancia ante el Presidente de la Comisión Nacional de Valores. El recurso deberá interponerse por escrito, fundado, en el plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos a contar desde la notificación del acto impugnado.
SEPARACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA ENTIDAD. RECURSO.
Para todos aquellos casos en los que la Comisión Nacional de Valores considere estar frente a un peligro de extrema gravedad para los derechos de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores, ésta podrá S.E.parar a los órganos de administración de la entidad, por un plazo máximo de CIENTO OCHENTA (180) días con el fin de regularizar las deficiencias encontradas.
La designación del administrador o coadministrador recaerá en funcionarios de la Comisión Nacional de Valores o en un tercero. La función del administrador o coadministrador es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. Los administradores o coadministradores deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza de los bienes o actividades en que intervendrán, así como experiencia societaria en el mercado de capitales.
El ejercicio de sus facultades y funciones deberá enmarcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que dispone su actuación.
HONORARIOS. En caso de que a la persona designada como veedor, administrador o coadministrador le correspondiera percibir honorarios, los mismos no podrán exceder el monto equivalente a la remuneración que percibe el máximo nivel gerencial de la Comisión Nacional de Valores, en proporción al período en que desarrolle su labor. Los recursos que demanden la persona o las personas designadas estarán a cargo de la entidad involucrada.
El acto administrativo que disponga la S.E.paración de los Organos de Administración de la Entidad previsto en el apartado II, inciso a) del Artículo 20 S.E.rá recurrible en única instancia ante el S.E.ñor Ministro de Economía y Finanzas Públicas. El recurso deberá interponerse por escrito, fundado, en el plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos a contar desde la notificación del acto impugnado.
Artículo 21
Sin reglamentar.
Artículo 22
Sin reglamentar.
Artículo 23
Sin reglamentar.
Artículo 24
Sin reglamentar.
Artículo 25
Sin reglamentar.
Artículo 26
Sin reglamentar.
Artículo 27
Sin reglamentar.
Artículo 28
Sin reglamentar.
Artículo 29
MERCADO. REQUISITOS.
La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos que los mercados deberán cumplir, y fijará los límites de sus actividades, los de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflictos de interés con las funciones de los agentes registrados.
Artículo 30
Sin reglamentar.
Artículo 31
MERCADOS. CAPITAL. OFERTA PUBLICA.
Los mercados en funcionamiento a la fecha de la presente reglamentación y aquellas entidades que S.E. constituyan como continuadoras de éstos, deberán antes del 31 de diciembre de 2014, contar con autorización de oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores, y proceder al listado de sus acciones en un mercado autorizado.
El capital deberá estar representado en acciones ordinarias nominativas no a la orden o escriturales cuyo valor nominal mínimo y la cantidad de votos que confiere cada acción, S.E.rá determinado por la Comisión Nacional de Valores.
TENENCIAS MAXIMAS POR ACCIONISTA. La Comisión Nacional de Valores establecerá las tenencias máximas admitidas por accionista, contemplando como regla general que en ningún caso un accionista podrá poseer en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, S.E.gún el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización.
Artículo 32
MERCADOS. FUNCIONES.
Incisos a) al g).- Sin reglamentar.
La Comisión Nacional de Valores autorizará la actuación de las entidades calificadas en las que los mercados pueden delegar estas funciones previa acreditación de los requisitos que a estos efectos establezca dicho Organismo.
Artículo 33
Sin reglamentar.
Artículo 34
Sin reglamentar.
Artículo 35
CAMARAS COMPENSADORAS. CONCEPTO.
Las cámaras compensadoras deberán S.E.r sociedades anónimas cuyo objeto social principal S.E.a actuar en la liquidación y compensación de las operaciones, asumiendo las funciones de contraparte central. También podrán desarrollar actividades afines y complementarias a ese fin, quedando toda su actividad bajo control de la Comisión Nacional de Valores.
REQUISITOS. La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos que las cámaras compensadoras deberán cumplir, y fijará los límites de sus actividades, las de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflicto de interés con las funciones de los agentes registrados.
FONDO DE GARANTIA OBLIGATORIO. Las cámaras compensadoras deberán constituir el Fondo de Garantía obligatorio dispuesto en el artículo 45 de la Ley 26831.
Artículo 36
Sin reglamentar.
Artículo 37
Sin reglamentar.
Artículo 38
Sin reglamentar.
Artículo 39
SISTEMAS DE NEGOCIACION
Los mercados deberán someter a consideración de la Comisión Nacional de Valores, para su previa autorización, los sistemas informáticos de negociación de valores negociables, los que deberán garantizar la interconexión con los demás sistemas de negociación y de liquidación y compensación autorizados, los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico.
Los sistemas de negociación de los mercados deben contar con una funcionalidad que permita que el público inversor acceda en forma directa remitiendo sus órdenes, previa acreditación de los recaudos de S.E.guridad correspondientes, que fijará la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 40
GARANTIA DE OPERACIONES
Los MERCADOS podrán garantizar las operaciones a través de una CAMARA COMPENSADORA organizada a estos efectos, en el marco del artículo 35 de la Ley 26831. La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formas y condiciones en que los Mercados garantizarán las operaciones.
Artículo 41
Sin reglamentar.
Artículo 42
Sin reglamentar.
Artículo 43
Sin reglamentar.
Artículo 44
PREVIA APROBACION DE REGLAMENTACIONES.
La Comisión Nacional de Valores aprobará las reglamentaciones dictadas por los mercados y las cámaras compensadoras, y asimismo podrá requerir su inmediata adecuación ante posteriores modificaciones de las normas de la Comisión.
Artículo 45
FONDO DE GARANTIA PARA RECLAMOS DE CLIENTES. Además del FONDO DE GARANTIA que deberán constituir los MERCADOS y las CAMARAS COMPENSADORAS para atender los compromisos no cumplidos por los agentes en las operaciones garantizadas, cuyos requisitos y modalidades fijará la Comisión Nacional de Valores, los AGENTES deberán constituir un Fondo de Garantía para atender reclamos de clientes.
RECLAMOS DE CLIENTES. El FONDO DE GARANTIA para atender reclamos de clientes S.E. constituirá con los aportes que realicen los agentes que registren operaciones en los MERCADOS.
La Comisión Nacional de Valores establecerá en sus normas la base de cómputo de los aportes, teniendo en cuenta el volumen registrado por cada agente, la cantidad de clientes con cuentas activas, y cantidad de operaciones registradas por cuenta de clientes, entre otros aspectos, así como también la periodicidad de los aportes.
Hasta tanto dicho fondo alcance el monto mínimo que disponga la Comisión Nacional de Valores, cada uno de los agentes aportantes deberá contratar un S.E.guro de caución por el monto correspondiente que fije dicho Organismo.
La Comisión Nacional de Valores establecerá el procedimiento a S.E.guir por los clientes para efectuar su reclamo y fijará el monto máximo que pueden percibir por cada reclamo.
INVERSIONES DE SUMAS ACUMULADAS. La Comisión Nacional de Valores reglamentará el destino de las sumas acumuladas en ambos Fondos.
Artículo 46
TRIBUNAL ARBITRAL.
Los reglamentos para la creación y funcionamiento de los Tribunales Arbitrales dictados por los mercados, deberán S.E.r aprobados por la Comisión Nacional de Valores, debiendo dicha reglamentación contener, como mínimo, los siguientes aspectos:
a) Las condiciones de idoneidad, honorabilidad, integridad, experiencia, antecedentes académicos y profesionales que deben acreditar los miembros.
b) El Tribunal debe estar constituido por un número de miembros impar.
c) El contenido del laudo arbitral deberá S.E.r exclusivamente de derecho.
d) Los plazos de extensión deben S.E.r razonables para el dictado de los laudos. La Comisión Nacional de Valores controlará el cumplimiento del reglamento y de los plazos para el dictado de los laudos.
Artículo 47
REGISTRO.
Los valores negociables y los fondos de clientes deberán mantenerse S.E.parados de los valores negociables y los fondos propios de los agentes. Los agentes no podrán disponer de los valores negociables ni de los fondos de clientes, sin contar con su previa autorización. La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos que deberán implementarse a estos efectos.
SALDOS LIQUIDOS DE CLIENTES: Los S.A.ldos líquidos de los clientes disponibles al final del día, sólo podrán S.E.r invertidos en los activos indicados por los clientes, quedando en todos los casos la renta percibida a favor del cliente.
AGENTES DE DEPOSITO COLECTIVO Y CONECTIVIDAD CON LA COMISION. Los agentes de depósito colectivo deberán brindar a la Comisión Nacional de Valores acceso en tiempo real a los S.A.ldos y movimientos de cuentas depositantes, subcuentas comitentes y cuentas de garantía. Similar obligación S.E.rá aplicable a los registros de valores negociables que lleven estos AGENTES. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos que S.E. deberán cumplir a estos efectos.
OTROS AGENTES. La Comisión Nacional de Valores deberá reglamentar los requisitos que deberán cumplir las demás categorías de agentes que lleven registros de valores negociables para el acceso en tiempo real por parte de dicho Organismo.
Artículo 48
Sin reglamentar.
Artículo 49
AUTORIZACION. COMPUTO DEL PLAZO.
El plazo indicado en el artículo 49 de la Ley 26831 para que la Comisión Nacional de Valores S.E. expida sobre la petición de autorización S.E. computará desde que S.E. encuentre integrada la totalidad de la documentación requerida en cada caso.
Artículo 50
Sin reglamentar.
Artículo 51
Sin reglamentar.
Artículo 52
PUBLICIDAD DE REGISTROS.
La Comisión Nacional de Valores publicará el registro en su página web, www.cnv.gob.ar o en la que disponga dicho Organismo.
Artículo 53
Sin reglamentar.
Artículo 54
AUTENTICIDAD DE LA DOCUMENTACION.
Los documentos para gozar de la presunción contenida en el artículo 54 de la Ley 26831 deberán contener, como mínimo, lugar, fecha, firma, aclaración, número de documento y carácter en que actúa el agente interviniente. La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos y procedimientos que deberán cumplirse a los efectos de la implementación de la firma digital a estos fines.
Artículo 55
Sin reglamentar.
Artículo 56
Sin reglamentar.
Artículo 57
AGENTES DE CALIFICACION DE RIESGO. RESERVA LEGAL DE DENOMINACION.
Los "AGENTES DE CALIFICACION DE RIESGO" deberán estar registrados ante la Comisión Nacional de Valores. Ninguna entidad podrá incluir en su denominación o utilizar la expresión "AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO" o cualquier otra similar sin encontrarse debidamente registrada.
PROHIBICIONES. Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar S.E.rvicios de auditoría, consultoría, asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a su grupo de control.
Los miembros del consejo de calificación y los analistas no podrán formular propuestas o recomendaciones, ya S.E.a formal o informalmente, a las entidades contratantes de una calificación de riesgo.
Los agentes de calificación de riesgo no pueden tercerizar funciones operativas relativas a la calificación.
POLITICAS SOBERANAS. Los agentes de calificación de riesgo deben abstenerse de realizar cualquier recomendación explícita o directa sobre las políticas soberanas.
ROTACION. El plazo máximo de duración de UN (1) convenio S.E.rá fijado por la Comisión Nacional de Valores. Cumplido el mismo, el agente de calificación de riesgo no podrá volver a emitir un informe de calificación de riesgo de la entidad contratante, de los valores negociables que emita, o de los instrumentos en los que la entidad haya solicitado el S.E.rvicio, durante el plazo que fije la Comisión.
HONORARIOS. Los honorarios por el S.E.rvicio de calificación deberán S.E.r remitidos a la Comisión Nacional de Valores en la forma y dentro del plazo que determine la Comisión, expresados en moneda de curso legal. La Comisión podrá establecer un régimen de honorarios máximos.
METODOLOGIAS DE CALIFICACION DE RIESGO. Todas las metodologías de calificación de riesgo deben S.E.r previamente registradas ante la Comisión Nacional de Valores, y una vez registradas, S.E.rán de acceso público.
UNIVERSIDADES PUBLICAS. Las universidades públicas podrán solicitar su inscripción como "AGENTES DE CALIFICACION DE RIESGO" para lo cual deberán cumplimentar los requisitos que establezca la Comisión Nacional de Valores para su registro.
Artículo 58
OBJETO DE CALIFICACION. Los agentes de calificación de riesgo a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.
EXCEPCION. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer la obligatoriedad de las calificaciones cuando las especiales condiciones de las entidades o de los valores así lo requieran.
Artículo 59
Sin reglamentar.
Artículo 60
Sin reglamentar.
Artículo 61
ASAMBLEAS A DISTANCIA.
Cuando los estatutos de las entidades emisoras prevean la posibilidad de celebrar asambleas a distancia, deberán establecerse canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.
Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde S.E. encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con CINCO (5) días hábiles de anticipación.
La Comisión Nacional de Valores podrá designar uno o más inspectores con función de veeduría para asistir al acto asambleario.
APODERADOS. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
PROCEDIMIENTO. ASAMBLEA A DISTANCIA. Las entidades que hagan uso de esta facultad deberán presentar en la Comisión Nacional de Valores los procedimientos a utilizar para su aprobación por el Organismo.
Artículo 62
AUMENTOS DE CAPITAL. LIMITE DE SUSCRIPCION.
La Comisión Nacional de Valores fijará en sus normas el mecanismo y límite para la suscripción de acciones en exceso.
Artículo 63
Sin reglamentar.
Artículo 64
Sin reglamentar.
Artículo 65
Sin reglamentar.
Artículo 66
Sin reglamentar.
Artículo 67
Sin reglamentar.
Artículo 68
PARTICIPACION DE TRABAJADORES.
Las entidades emisoras deberán fomentar la participación como accionistas de su personal en relación de dependencia, o de alguna o algunas de sus sociedades controladas, en los términos del artículo 68 de la Ley 26831, a través de programas de participación que deberán elaborar y presentar previamente a la Comisión Nacional de Valores para su aprobación.
Artículo 69
ASAMBLEAS. PAUTAS REGLAMENTARIAS. SOLICITANTE DE PODERES.
El poder general de administración autenticado por escribano público habilita al mandatario para concurrir a la asamblea. El poder otorgado para una asamblea es válido para su S.E.gunda convocatoria. De tratarse de poder especial, éste deberá estar certificado por ante escribano público e indicar las asambleas para las cuales S.E. otorga.
El solicitante de poderes deberá informar a la Comisión Nacional de Valores, en la forma requerida con una antelación de TRES (3) días hábiles, las vinculaciones que tenga con otros accionistas para conocimiento de todos los interesados. La Comisión Nacional de Valores establecerá las demás pautas y mecanismos a aplicar.
Artículo 70
Sin reglamentar.
Artículo 71
Sin reglamentar.
Artículo 72
Sin reglamentar.
Artículo 73
Sin reglamentar.
Artículo 74
Sin reglamentar.
Artículo 75
REMUNERACIONES.
Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones deberán informar en forma individual a la Comisión Nacional de Valores las remuneraciones por todo concepto de sus directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, de acuerdo a los requisitos y procedimientos que establezca dicho Organismo y conforme a los límites establecidos por el artículo 261 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales (T. O. 1984).
Artículo 76
Sin reglamentar.
Artículo 77
Sin reglamentar.
Artículo 78
Sin reglamentar.
Artículo 79
COMISION FISCALIZADORA.
Cuando una sociedad que haga oferta pública quiera hacer efectivo el ejercicio del derecho contemplado en el Artículo 79, S.E.gundo párrafo de la Ley 26831, deberá cumplimentar los requisitos allí exigidos junto con la opinión favorable de la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
La propuesta de prescindir de la Comisión Fiscalizadora deberá S.E.r presentada ante la Comisión Nacional de Valores, la que podrá denegar su aprobación para el caso de que S.E. vean afectados los derechos de las minorías.
En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los integrantes del Comité de Auditoria deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia requeridos para los síndicos en la Ley 19550 de Sociedades Comerciales (T. O. 1984), resultándoles aplicables las responsabilidades previstas en el Artículo 294 de dicha norma legal.
Artículo 80
PRECALIFICACION.
La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formalidades y requisitos aplicables a la precalificación de autorización de oferta pública de valores negociables.
En el caso de las sociedades anónimas, cooperativas y mutuales que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán contar con dictamen de precalificación de mercados y/o entidades especialmente calificadas cuando lo disponga la Comisión Nacional de Valores.
CONTENIDO DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACION DE PYMES. El dictamen de precalificación deberá contener un informe sobre la capacidad financiera de la empresa, la evolución del patrimonio neto de los últimos TRES (3) años, estado de flujos de fondos y las características principales de la actividad de la sociedad y su impacto en la economía local.
ALCANCE DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACION DE PYMES. El dictamen de precalificación no S.E.rá vinculante para la Comisión Nacional de Valores, pudiendo el Organismo requerir a la entidad información complementaria y efectuar otros análisis técnicos de así considerarlo.
LUGAR DE PRESENTACION DE DOCUMENTACION. Las entidades comprendidas presentarán toda la documentación exigida por la Comisión Nacional de Valores en el mercado y/o entidad especialmente calificada, pudiendo optar dónde iniciar el trámite.
COMUNICACION A LA Comisión Nacional de Valores. El mercado y/o la entidad especialmente reconocida escogida para la tramitación deberá comunicar a la Comisión en el plazo que ésta establezca el nombre de la entidad, el valor negociable a emitir y el monto de la emisión.
REQUERIMIENTO DE INFORMACION. Ingresado un trámite al mercado y/o entidad especialmente calificada, quien efectúe la precalificación podrá requerir toda la información a la entidad que considere necesaria para el dictado del dictamen de precalificación.
PLAZO PARA PRODUCIR PRECALIFICACION. El dictamen de precalificación deberá S.E.r dictado en el plazo que establezca la Comisión Nacional de Valores.
ARANCEL DE PRECALIFICACION. Para el supuesto de que los mercados o entidades especialmente calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificación, éste nunca podrá exceder el porcentaje que establezca la Comisión, el que S.E.rá por todo concepto.
REQUISITOS DEL DICTAMEN. La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos que deberá contener el dictamen de precalificación, así como también la documentación e información que deberán presentar las Pequeñas y Medianas Empresas.
Artículo 81
Sin reglamentar.
Artículo 82
Sin reglamentar.
Artículo 83
VALORES EMITIDOS POR ENTES PUBLICOS. OPINION PREVIA. Cuando S.E. emitan valores negociables por estados extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en la REPUBLICA ARGENTINA, el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá requerir la opinión previa de la Comisión Nacional de Valores, S.A.lvo que S.E. tratare de un país miembro del Mercado Común del Sur (MERCOSUR) bajo condición de reciprocidad.
Artículo 84
Sin reglamentar.
Artículo 85
LIMITACION DE EMISIONES POR EL Banco Central de la República Argentina Argentina.
Cuando el Banco Central de la República Argentina Argentina ejerza la facultad establecida en el artículo 85 de la Ley 26831 podrá requerir la previa opinión de la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 86
PRESENTACION DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.
Toda oferta pública de adquisición requerirá la confección y difusión pública a través de los medios dispuestos por la Comisión Nacional de Valores, de un prospecto con información suficientemente exhaustiva respecto de los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, redactado en lenguaje fácilmente comprensible para cualquier inversor.
CONDICION. S.E.rá condición indispensable para iniciar el procedimiento de una oferta pública de adquisición la fijación inicial del precio equitativo con suficiente explicación de los criterios aplicados para su determinación.
Artículo 87
Sin reglamentar.
Artículo 88
Sin reglamentar.
Artículo 89
Sin reglamentar.
Artículo 90
Sin reglamentar.
Artículo 91
Sin reglamentar.
Artículo 92
Sin reglamentar.
Artículo 93
Sin reglamentar.
Artículo 94
Sin reglamentar.
Artículo 95
Sin reglamentar.
Artículo 96
Sin reglamentar.
Artículo 97
Sin reglamentar.
Artículo 98
Sin reglamentar.
Artículo 99
Sin reglamentar.
Artículo 100
Sin reglamentar.
Artículo 101
Sin reglamentar.
Artículo 102
Sin reglamentar.
Artículo 103
Sin reglamentar.
Artículo 104
AUDITORES EXTERNOS.
La Comisión Nacional de Valores deberá publicar el listado de auditores externos autorizados.
Artículo 105
DESIGNACION DE AUDITOR EXTERNO. SUPUESTO PYMES. Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa que no cuente con comité de auditoría deberá requerirse la previa opinión del órgano de fiscalización.
Artículo 106
Sin reglamentar.
Artículo 107
Sin reglamentar.
Artículo 108
Sin reglamentar.
Artículo 109
Sin reglamentar.
Artículo 110
Sin reglamentar.
Artículo 111
PUBLICIDAD DE DATOS Y PRECIOS DE OPERACIONES.
Los mercados deberán difundir al público en general, en tiempo real y sin retraso artificial, desde el momento en que S.E. produzca el registro de cada una de las operaciones, el tipo de operación, la identidad del valor negociable, la cuantía, el precio, la hora, minuto y S.E.gundo del registro de la operación, la denominación de los agentes y el carácter de su intervención. La Comisión Nacional de Valores fijará los requisitos que los mercados deberán cumplir a estos efectos.
Artículo 112
Sin reglamentar.
Artículo 113
Sin reglamentar.
Artículo 114
CESE DE PUBLICIDAD ENGAÑOSA.
El cese previsto en el artículo 114 de la Ley 26831 de así disponerse, deberá S.E.r inmediato a su notificación.
Artículo 115
Sin reglamentar.
Artículo 116
Sin reglamentar.
Artículo 117
Sin reglamentar.
Artículo 118
Sin reglamentar.
Artículo 119
Sin reglamentar.
Artículo 120
Sin reglamentar.
Artículo 121
Sin reglamentar.
Artículo 122
Sin reglamentar.
Artículo 123
Sin reglamentar.
Artículo 124
Sin reglamentar.
Artículo 125
Sin reglamentar.
Artículo 126
Sin reglamentar.
Artículo 127
Sin reglamentar.
Artículo 128
Sin reglamentar.
Artículo 129
Sin reglamentar.
Artículo 130
Sin reglamentar.
Artículo 131
Sin reglamentar.
Artículo 132
S) A.NCIONES APLICABLES. APERCIBIMIENTO. PUBLICIDAD.
APERCIBIMIENTO. La publicidad a que S.E. refiere el Artículo 132 inciso a) deberá efectuarse en la S.E.cción principal del o de los diarios escogidos.
MULTA. CUMPLIMIENTO. El importe correspondiente a las S.A.nciones de multa deberá S.E.r ingresado por los obligados a su pago dentro de los CINCO (5) días posteriores a la fecha en que la resolución que las impone quede notificada.
REGISTRO DE S.A.NCIONES. La Comisión Nacional de Valores llevará un registro público de las S.A.nciones que imponga, donde S.E. harán constar las sucesivas resoluciones que S.E. dicten hasta la última instancia judicial en el que S.E. consignarán los datos de los responsables y las medidas adoptadas a su respecto.
Artículo 133
Sin reglamentar.
Artículo 134
Sin reglamentar.
Artículo 135
Sin reglamentar.
Artículo 136
Sin reglamentar.
Artículo 137
Sin reglamentar.
Artículo 138
Sin reglamentar.
Artículo 139
DENUNCIAS.
Las denuncias que S.E. presenten tramitarán por el procedimiento reglado que establezca la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 140
Sin reglamentar.
Artículo 141
Sin reglamentar.
Artículo 142
Sin reglamentar.
Artículo 143
Sin reglamentar.
Artículo 144
Sin reglamentar.
Artículo 145
Sin reglamentar.
Artículo 146
Sin reglamentar.
Artículo 147
Sin reglamentar.
Artículo 148
Sin reglamentar.
Artículo 149
Sin reglamentar.
Artículo 150
Sin reglamentar.
Artículo 151
Sin reglamentar.
Artículo 152
Sin reglamentar.
Artículo 153
Sin reglamentar.
Artículo 154
Sin reglamentar.
Artículo 155
Sin reglamentar.
Artículo 156
Sin reglamentar.