Disponese la privatización total de gas del estado S.E., la que debera llevarse a cabo de acuerdo con las pautas fijadas por este Decreto.
Visto
la Ley 23696, su Decreto Reglamentario 1105 del 20 de octubre de 1989, la Ley 24076 y los Decretos 633 del 12 de abril de 1991 y 48 del 7 de enero de 1991.
Considerando
Que la Ley 24076 declara sujeta a privatización total a GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO.
Que, independientemente de la oportuna S.A.nción de las normas reglamentarias que precisarán el marco regulatorio de la industria del gas natural siguiendo los lineamientos de la Ley 24076, es imprescindible adoptar las medidas que permitan poner en marcha el proceso de privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO.
Que en los términos de los Artículos 76 y 77 de la Ley 24076 S.E. deben definir las unidades de negocio en que S.E. dividirán los bienes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO afectados al transporte y distribución del gas natural y disponer la constitución y aprobar los modelos de estatutos de las Sociedades a las cuales les S.E.rán otorgadas las habilitaciones para la prestación del S.E.rvicio público de transporte y distribución de gas y S.E. les transferirán los bienes correspondientes a cada unidad de negocio.
Que sobre el particular S.E. cuenta ya con importantes estudios técnico-económicos de consultores internacionales que presentan recomendaciones apoyadas en un detallado análisis de la industria del gas natural en la República y de su mercado.
Que dichos estudios económicos dan cuenta de la circunstancia de que los S.E.rvicios de transporte de gas natural S.E.an prestados por dos compañías de transporte, lo que permitirá una mayor competencia y calidad en la prestación de los mismos.
Que la configuración propuesta para la prestación de los S.E.rvicios de distribución de gas natural en ocho áreas tiene como objetivo lograr economías en la prestación de S.E.rvicios y al mismo tiempo uniformar la demanda para lograr una mayor competencia en el mercado de gas.
Que el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS, Autoridad de Aplicación del proceso de privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO, ha elevado al PODER EJECUTIVO NACIONAL sus recomendaciones al respecto con apoyo en dichos estudios.
Que con el objeto de facilitar esta modalidad de privatización resulta conveniente eximir a los instrumentos que fuere menester elaborar para su puesta en práctica del Impuesto de S.E.llos, en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de S.E.llos.
Que conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley 23696 y en el artículo 80 de la Ley 24076 S.E. ha previsto la afectación de un porcentaje del paquete accionario de las Sociedades que por este acto S.E. constituyen, al programa de Propiedad Participada.
Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL S.E. encuentra facultado para dictar el presente acto en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Capítulos I, II y III y artículo 67 de la Ley 23696, que en lo referente al Capítulo I fuera prorrogada su vigencia por el artículo 42 de la Ley 23990, por el Artículo 74 y concordantes de la Ley 24076, y por el Artículo 59 de la Ley de Impuesto de S.E.llos (T. O. 1986), y de las que le competen por el Artículo 86 incisos 1) y 2) de la Constitución Nacional.
Artículo 1
Dispónese la privatización total de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO la que deberá llevarse a cabo de acuerdo con las pautas fijadas por este Decreto.
Artículo 2
En reglamentación del artículo 76 de la Ley 24076 S.E. dispone que la privatización de los bienes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO afectados a los S.E.rvicios de transporte de gas natural S.E. llevará a cabo sobre la base de la adjudicación de los dos sistemas descriptos en el Anexo I que S.E. agrega al presente Decreto y del que forma parte integrante.
La explotación de las plantas de S.E.paración de líquidos de las sociedades transportadoras detalladas en el Anexo I S.E. efectuará mediante sociedades controladas por las mismas de acuerdo a lo que establezca la respectiva reglamentación.
Artículo 3
En reglamentación del artículo 77 de la Ley 24076 S.E. dispone que:
a) La privatización de los bienes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO afectados a los S.E.rvicios de distribución de gas natural para la Capital Federal y el Gran Buenos Aires, S.E. llevará a cabo sobre la base de la adjudicación de las dos áreas que S.E. describen en el Anexo II que S.E. agrega al presente Decreto y del que forma parte integrante.
b) La privatización de los bienes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO afectados a los S.E.rvicios de distribución de gas natural en el resto del territorio nacional, S.E. llevará a cabo, sobre la base de la adjudicación de las áreas descriptas en el Anexo III que S.E. agrega al presente Decreto y del cual forma parte integrante.
Artículo 4
Dispónese la constitución de las Sociedades:
TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.
TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS METROPOLITANA S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS BUENOS AIRES NORTE S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS NOROESTE S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS DEL CENTRO S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS DEL LITORAL S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS CUYANA S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS PAMPEANA S.A.
DISTRIBUIDORA DE GAS DEL SUR S.A.
Artículo 5
Apruébanse los modelos de Estatutos para las Sociedades referidas en el Artículo anterior que como Anexos IV a V S.E. agregan al presente Decreto, del que forman parte integrante.
Artículo 6
Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a aprobar los límites precisos de las áreas de prestación de S.E.rvicios; asignar en propiedad los respectivos activos así como determinados pasivos a cada una de las Sociedades creadas por el Artículo 4 de este Decreto; y otorgarles, "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL las "habilitaciones" para la prestación del S.E.rvicio público S.E.gún lo dispuesto por el artículo 4 de la Ley 24076.
Artículo 7
Las Sociedades cuya constitución S.E. dispone en el Artículo 4 de este Decreto, S.E. regirán por el Capítulo II, S.E.cción V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley 19550 (T. O. 1984).
Sus acciones S.E.rán nominativas no endosables o escriturales de un peso valor nominal cada una, correspondiendo un CIEN POR CIENTO (100 %) de su capital accionario a GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO, sin perjuicio de su posterior transferencia si correspondiere, hasta que S.E. efectivice su transferencia al S.E.ctor Privado.
La SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo el control de los actos societarios hasta que S.E. efectivice su transferencia al S.E.ctor Privado.
Artículo 8
Ordénase la protocolización de las actas constitutivas de los Estatutos de las Sociedades que S.E. constituyen por este Decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.
Facúltase al S.E.ñor MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS y al S.E.ñor S.E.CRETARIO DE HIDROCARBUROS Y MINERIA y/o a los funcionarios que éstos designen, a fin de que, actuando conjuntamente con los representantes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO, firmen las correspondientes escrituras públicas y suscriban e integren el capital inicial en representación de los órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las Sociedades mencionadas en el párrafo precedente.
Artículo 9
Procédase a la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente en el Boletín Oficial a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley 19550 (T. O. 1984). Facúltase, a tales efectos, al S.E.ñor MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS y al S.E.ñor S.E.CRETARIO DE HIDROCARBUROS Y MINERIA y/o a los funcionarios que éstos designen.
Artículo 10
La privatización de las Sociedades constituidas S.E.gún el artículo 4 de este Decreto S.E. llevará a cabo mediante la venta, en licitación pública con etapa de precalificación, del porcentaje mayoritario de las acciones de dichas sociedades que determine el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS en el Pliego de Bases y Condiciones de la respectiva licitación.
Artículo 11
Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a licitación, elaborar y autorizar todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de las Sociedades que S.E. mencionan en el artículo 4 del presente Decreto. En particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar el Pliego de Bases y Condiciones respectivo, así como disponer la asignación y transferencia a las referidas Sociedades de los bienes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO y suscribir todos aquellos instrumentos legales y contractuales que fuere necesario cumplimentar, incluyendo las "habilitaciones" a S.E.r otorgadas a las Sociedades "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL y los contratos de transferencia de las acciones a favor de los adjudicatarios de la licitación pública que S.E. prevé por el presente.
Artículo 12
Autorízase la utilización de títulos de la deuda pública argentina para el pago del precio de compra de las acciones a S.E.r vendidas en la licitación a que hace referencia el Artículo 11 del presente Decreto, en los términos de la Resolución 551/92 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS y sus eventuales modificatorias y complementarias.
Artículo 13
Las acciones que no integren los paquetes mayoritarios a que S.E. refiere el Artículo 10 de este Decreto y que excedan el porcentaje correspondiente al Programa de Propiedad Participada, S.E.rán vendidas en los mercados de capitales con posterioridad al cumplimiento de los contratos de transferencia de dichos paquetes mayoritarios, sin perjuicio de los compromisos asumidos al respecto.
Artículo 14
Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los incisos 9) y 12) del artículo 15 de la Ley 23696, a los efectos de una mejor ejecución de las modalidades de privatización que S.E. autorizan en el presente Decreto.
Artículo 15
Facúltase a la S.E.CRETARIA DE HIDROCARBUROS Y MINERIA a aprobar la reestructuración y reorganización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en este acto.
Artículo 16
Decláranse exentos del pago del Impuesto de S.E.llos en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuesto de S.E.llos (T. O. 1986 y sus modificaciones), a los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO considerándose comprendidas en tal exención a las mencionadas constituciones societarias, la transferencia de los contratos en vigencia de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO, así como toda contratación que S.E. incluya en los Pliegos de Bases y Condiciones que S.E. aprueben para licitar la transferencia al S.E.ctor Privado de las Sociedades que S.E. crean por este Decreto.
Artículo 17
De acuerdo con las facultades del inciso 9 del artículo 15 de la Ley 23696, S.E.rán remitidos los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza de los que S.E.an titulares organismos oficiales contra las empresas GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO y las que S.E. crean mediante el presente Decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de la reorganización dispuesta, de las transferencias al S.E.ctor privado y de todo otro acto que S.E.a necesario llevar a cabo por aplicación del presente Decreto.
A los fines precedentes S.E. dejará constancia en los respectivos pliegos.
Artículo 18
Las operaciones que deriven de las constituciones societarias, transferencias y todo otro hecho producto de las disposiciones del presente Decreto, estarán exentas de aranceles de inscripción, honorarios y otros gastos.
Artículo 19
Hasta el momento de la entrega a sus respectivos adquirentes de las acciones de las Sociedades que S.E. privatizan y la elección, por dichos adquirentes, de las nuevas autoridades de las mismas, subsistirán, en relación a las referidas Sociedades, la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios con que cuenta en la actualidad GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO.
Artículo 20
Invítase a las Provincias a eximir del impuesto de S.E.llos a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionadas con la transferencias de los activos de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO que S.E. celebren o cumplan dentro de sus respectivas jurisdicciones a favor de las sociedades a las cuales el PODER EJECUTIVO NACIONAL otorgue las habilitaciones para la prestación de los S.E.rvicios públicos de transporte y distribución de gas natural como consecuencia de la Ley 24076.
Artículo 21
En reglamentación del artículo 80 de la Ley 24076 S.E. dispone:
a) Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada que reúna los requisitos del inciso a del artículo 22 de la Ley 23696, un plazo máximo de UN (1) AÑO, a contar desde la Toma de Posesión de las acciones adquiridas por parte de los adjudicatarios. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia del que resultará la transferencia de las acciones que representen el porcentaje del capital social de las Sociedades que S.E. constituyen por el presente Decreto que al efecto fije el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS conjuntamente con el MINISTERIO DE TRABAJO Y S.E.GURIDAD SOCIAL.
b) El plazo para la adhesión a dicho Programa S.E.rá de CIENTO OCHENTA (180) DIAS, a contar desde el vencimiento del plazo establecido en el inciso anterior.
Artículo 22
Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a determinar el destino del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de los fondos provenientes de las privatizaciones cuya ejecución S.E. dispone por el presente Decreto.
Artículo 23
Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a proceder a la venta, previa tasación, de acuerdo con cualquiera de las modalidades autorizadas por la Ley 23696, de los bienes de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO que no integren los sistemas de transporte y distribución y cuya inclusión en dichos sistemas no S.E. considere conveniente sobre la base de los informes técnicos pertinentes.
Artículo 24
Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley 23696.
Artículo 25
El presente Decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su publicación.
Artículo 26
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo.
Anexo I - Sistemas de Transporte
Capítulo I - Transportadora de Gas del Norte S.a
Comprende los GASODUCTOS NORTE Y CENTRO OESTE, Loops de los Gasoductos Troncales, Plantas Compresoras, Ramales de Gasoductos hasta las respectivas Plantas de Medición y demás instalaciones de superficie que integran el Sistema. Incluye además la Planta de S.E.paración de Líquidos de gas CAIMANCITO.
Capítulo II - Transportadora de Gas del Sur S.a
Comprende los GASODUCTOS SUR - OESTE - Y NEUBA II y Plantas de S.E.paración de Líquidos de Gas de GENERAL CERRI - CAÑADON S.E.CO y CENTENARIO.
Además incluye las Plantas Compresoras existentes y en construcción, Loops de los Gasoductos Troncales, los Ramales de Gasoductos hasta las respectivas Plantas de Medición y demás instalaciones de superficie que integran el Sistema.
Anexo II - Areas de Distribución en la Capital Federal y en Gran Buenos Aires
Capítulo I - Distribuidora de Gas Metropolitana S.a
Comprende la parte de la actual Administración Metropolitana que incluye la Capital Federal y los siguientes partidos de la Provincia de Buenos Aires:
ALMIRANTE BROWN
AVELLANEDA
BERAZATEGUI
ESTEBAN ECHEVERRIA
FLORENCIO VARELA
LANUS
LOMAS DE ZAMORA
QUILMES
SAN VICENTE
Capítulo II - Distribuidora de Gas Buenos Aires Norte S.a
Comprende los siguientes partidos de la Provincia de Buenos Aires:
CAMPANA
CAPITAN S.A.RMIENTO
CARMEN DE ARECO
ESCOBAR
EXALTACION DE LA CRUZ
GRAL. LAS HERAS
GRAL. RODRIGUEZ
GRAL. S.A.N MARTIN
GRAL. S.A.RMIENTO
LA MATANZA
LUJAN
MARCOS PAZ
MERCEDES
MERLO
MORENO
MORON
PILAR
SAN ANDRES DE GILES
SAN ANTONIO DE ARECO
SAN FERNANDO
SAN ISIDRO
SUIPACHA
TIGRE
TRES DE FEBRERO
VICENTE LOPEZ
ZARATE
Anexo III - Areas de Distribución
Capítulo I - Distribuidora de Gas Noroeste S.a
Comprende las Provincias de:
SALTA
TUCUMAN
JUJUY
SANTIAGO DEL ESTERO
Capítulo II - Distribuidora de Gas del Centro S.a
Comprende las Provincias de:
CORDOBA
CATAMARCA
LA RIOJA
Capítulo III - Distribuidora de Gas del Litoral S.a
Comprende la Provincia de S.A.nta Fe y los siguientes partidos de la Provincia de Buenos Aires:
BARADERO
BARTOLOME MITRE
COLON
PERGAMINO
RAMALLO
SAN NICOLAS DE LOS ARROYOS
SAN PEDRO
Capítulo IV - Distribuidora de Gas Cuyana S.a
Comprende las Provincias de:
MENDOZA
SAN LUIS
SAN JUAN
Capítulo V - Distribuidora de Gas Pampeana S.a
Comprende la Provincia de La Pampa y los siguientes Partidos de la Provincia de Buenos Aires:
ALBERTI
GRAL. ALVEAR
NAVARRO
ADOLFO ALSINA
GRAL. ALVARADO
NECOCHEA
AYACUCHO
GRAL. ARENALES
9 DE JULIO
AZUL
GRAL. BELGRANO
OLAVARRIA
BAHIA BLANCA
GRAL. GUIDO
PEHUAJO
BALCARCE
GRAL. LAMADRID
PELLEGRINI
BERISSO
GRAL. LAVALLE
PILA
BOLIVAR
GRAL. MADARIAGA
PINAMAR
BRAGADO
GRAL. PAZ
PUAN
BENITO JUAREZ
GRAL. PINTO
RAUCH
CAÑUELAS
GRAL. PUEYRREDON
RIVADAVIA
CNEL.BRANDSEN
GRAL. VIAMONTE
ROJAS
CNEL. DORREGO
GRAL. VILLEGAS
ROQUE PEREZ
CARLOS CASARES
GUAMINI
SALADILLO
CARLOS TEJEDOR
HIPOLITO YRIGOYEN
SAAVEDRA
CASTELLI
JUNIN
SALTO
CNEL. ROSALES
LA PLATA
SALLIQUELO
CNEL. PRINGLES
LAPRIDA
SAN CAYETANO
CNEL. SUAREZ
LAS FLORES
TANDIL
CHACABUCO
LEANDRO N. ALEM
TAPALQUE
CHASCOMUS
LINCOLN
TORQUINST
CHIVILCOY
LOBERIA
TRENQUE LAUQUEN
DAIREAUX
LOBOS
TRES LOMAS
DE LA COSTA
MAGDALENA
TRES ARROYOS
DOLORES
MAIPU
TORDILLO
ENSENADA
MAR CHIQUITA
VEINTICINCO DE MAYO
FLORENTINO AMEGHINO
MONTE
VILLA GESSEL
GONZALES CHAVES
MONTE HERMOSO
VILLARINO
Capítulo VI - Distribuidora de Gas del Sur S.a
Comprende las Provincias de:
NEUQUEN
RIO NEGRO
CHUBUT
SANTA CRUZ
TIERRA DEL FUEGO
Y el Partido de la Provincia de BUENOS AIRES:
CARMEN DE PATAGONES
Anexo IV - Modelo de Estatuto para las Sociedades Prestadoras del S.e.rvicio Público de Transporte
Título I - Del Nombre, Régimen Legal, Domicilio y Duración
Artículo 1
Bajo la denominación de "______________" S.E. constituye esta sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley 19550 y el Decreto de su creación.
Artículo 2
El domicilio legal de la Sociedad S.E. fija en la CIUDAD DE BUENOS AIRES. Podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la República Argentina.
Artículo 3
El término de duración de la Sociedad S.E.rá de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Por resolución de la Asamblea Extraordinaria este plazo podrá S.E.r ampliado o, con la previa autorización del Ente Nacional Regulador del Gas o del organismo que lo reemplace en sus funciones, reducido.
Título II - Del Objeto Social
Artículo 4
La sociedad tiene por objeto la prestación del S.E.rvicio público de transporte de gas natural por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros en el país.
La Sociedad podrá realizar, a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que S.E. vinculen con su objeto social, incluyendo la de S.E.paración de líquidos de gas, teniendo para ello plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejercer todos los actos que no le S.E.an prohibidos por las leyes o estos Estatutos, inclusive cumplir mandatos y comisiones, prestar S.E.rvicios de mantenimiento de gasoductos, y asistencia técnica, construcción de obras y demás actividades accesorias o vinculadas al transporte de gas natural. Podrá, asimismo, realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras, y constituir y participar en sociedades por acciones invirtiendo el capital necesario a tales fines.
Título III - Del Capital Social y las Acciones
Artículo 5
a) El capital social S.E. fija en la suma de PESOS [……….], ($……….), representado por [……….] (……….) acciones ordinarias, escriturales, de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales [……….] (……….) son Clase A, [……….] (……….), Clase B y [……….] (……….), Clase C.
b) En o antes de la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A, el capital social S.E.rá incrementado en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de Gas del Estado que S.E. transfieren al patrimonio de esta Sociedad, mediante la emisión de acciones Clase A, B y C en la misma proporción que la establecida en el precedente inciso (a).
c) Las acciones Clase C representativas del __________ POR CIENTO (____%) del capital social, permanecerán en poder del Estado Nacional hasta tanto S.E. implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley 23696. Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán S.E.r convertidas en acciones Clase B a solicitud de sus titulares después de transcurridos tres años desde la constitución de la Sociedad.
Artículo 6
La emisión de acciones ordinarias correspondiente a los futuros aumentos de capital deberán hacerse en la proporción de __________ POR CIENTO (____%) de las acciones Clase A, y de __________ POR CIENTO (____%) la suma de acciones Clase B y acciones Clase C, manteniéndose entre estas dos clases la misma relación existente a la fecha de resolverse la respectiva emisión.
Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, y de acrecer en los términos previstos por el Artículo 194 y siguientes de la Ley 19550. De existir un remanente no suscripto de acciones, las mismas podrán S.E.r ofrecidas a terceros.
Cuando S.E. emitan y S.E. llame a suscribir acciones Clase C, el plazo de integración S.E.rá el máximo autorizado por la ley.
Artículo 7
Las acciones no S.E. representarán en títulos sino que S.E. inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, S.E.gún lo disponga el Directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales S.E. inscriban en regímenes de depósitos colectivos S.E.rán considerados definitivos, negociables e indivisibles. Una vez establecido el Programa de Propiedad Participada, el Directorio procederá al canje y anotación de las nuevas acciones a favor de los beneficiarios respectivos.
Artículo 8
Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los certificados de la entidad depositaria.
Artículo 9
Podrán emitirse acciones PREFERIDAS, las que otorgarán las preferencias patrimoniales que más abajo S.E. establecen, S.E.gún lo determine la Asamblea que resuelva su emisión.
a) Gozarán de un dividendo fijo o variable, con o sin participación adicional y acumulativa o no por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y máximo.
b) Podrán S.E.r rescatables total o parcialmente; convertibles o no en acciones ordinarias.
c) Podrán tener preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la Sociedad.
d) Podrán participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que S.E. entreguen acciones integradas.
e) Podrán emitirse en la moneda y con las cláusulas de ajuste que admita la legislación vigente.
f) No gozarán de derecho de voto. Sin perjuicio de ello, estas acciones tendrán derecho a un voto por acción en los siguientes supuestos:
1) En caso que la Sociedad estuviere en mora en el pago de la preferencia.
2) Cuando en la Asamblea S.E. trataren los supuestos especiales previstos en la última parte del artículo 244 de la Ley 19550.
Los tenedores de acciones ordinarias gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de acciones preferidas, en proporción a sus tenencias y sin distinción de clases.
Artículo 10
En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el artículo 193 de la Ley 19550.
Artículo 11
Las acciones ordinarias Clase A sólo podrán S.E.r transferidas con la previa aprobación del Ente Nacional Regulador del Gas u organismo que lo reemplace en sus funciones.
Título IV - De las Obligaciones y Bonos de Participación
Artículo 12
La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo S.E.rlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión.
Artículo 13
En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5to., la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del artículo 230 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios un porcentaje de las ganancias del ejercicio, después de impuestos, que S.E.rá de CERO COMA VEINTICINCO POR CIENTO (0, 5 %). La participación correspondiente a los bonos deberá S.E.r abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el personal deberán S.E.r entregados por la Sociedad a sus titulares.
Estos Bonos de Participación para el Personal S.E.rán personales e intransferibles y su titularidad cesará con la extinción de la relación laboral, S.E.a cual fuere su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden, el título S.E.rá documento necesario para ejercitar el derecho del bonista.
Se dejará constancia en el mismo de cada pago.
Las condiciones de emisión de los Bonos sólo S.E.rán modificadas por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales.
La participación correspondiente a los bonistas S.E.rá computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
En caso de emisión de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital en que acciones de la Clase "C" no hubiesen sido totalmente integradas, hasta el 50 % de la participación correspondientes a cada tenedor de acciones de la clase "C", podrá S.E.r destinado a la integración del S.A.ldo adeudado.
Título V - De las Asambleas de Accionistas
Artículo 14
Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias S.E.rán convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando S.E.an requeridas por accionistas de cualquier Clase que representan por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que S.E. celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas S.E.rán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días, en el Boletín Oficial y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en S.E.gunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones S.E. efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias no podrán efectuarse simultáneamente.
Artículo 15
Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, S.E. requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que S.E. prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
Artículo 16
La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la S.E.gunda convocatoria la Asamblea S.E. considerará constituida cualquiera S.E.a el número de acciones con derecho a voto presente. Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Artículo 17
La Asamblea Extraordinaria S.E. reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el S.E.SENTA Y UNO POR CIENTO (61 %) de las acciones con derecho a voto.
En S.E.gunda convocatoria estas Asambleas estarán válidamente constituidas cualquiera que S.E.a el número presente de acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, S.A.lvo lo dispuesto en el último apartado del artículo 244 de la Ley 19550 y por el artículo 18 de este Estatuto.
Artículo 18
Hasta tanto no transcurra un plazo de DOS (2) años, a contar desde la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A al adjudicatario de esta Sociedad en la Licitación Pública Internacional para la Privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO o hasta que el Estado Nacional haya transferido la totalidad de las acciones Clase B de su propiedad, lo que ocurra primero, toda reforma de los estatutos de la Sociedad, y todo aumento del capital social, deberá contar con el voto afirmativo de las acciones de esa clase que S.E.an propiedad del Estado Nacional. Vencido dicho plazo u ocurrido dicho evento toda reforma a los artículos 2 y 3 (en cuanto S.E. trate de reducción del plazo), 4, 5, 6, 7, 11, 13, 18 y 32 requerirá la previa autorización del Ente Nacional Regulador de Gas u organismo que lo reemplace.
Artículo 19
Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán comunicar a la Sociedad la voluntad de concurrir a la misma para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley 19550.
Título VI - De la Dirección y Administración
Artículo 20
La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) suplentes, que reemplazarán a los titulares. El término de su elección es de UNO (1) a TRES (3) ejercicios S.E.gún lo decida la Asamblea de Accionistas, pudiendo S.E.r reelegidos.
Artículo 21
Los Directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes.
Artículo 22
En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que designe a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente.
Artículo 23
Si el número de vacantes en el Directorio impidiera S.E.sionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores Suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria, S.E.gún corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 24
En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de PESOS MIL ($ 1000) en dinero en efectivo o en valores. Dicho monto podrá S.E.r modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
Artículo 25
El Directorio S.E. reunirá, como mínimo, UNA (1) vez cada tres meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión S.E. hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá S.E.r efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán S.E.r convocadas por escrito y notificadas al domicilio enunciado por el Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración con por lo menos TRES (3) días de anticipación e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si S.E. verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares.
Artículo 26
El Directorio S.E.sionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar.
Artículo 27
El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
Artículo 28
La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Artículo 29
El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley y del presente Estatuto.
Artículo 30
Las remuneraciones de los miembros del Directorio S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550.
Artículo 31
El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones.
Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
Título VII - De la Fiscalización
Artículo 32
La fiscalización de la Sociedad S.E.rá ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También S.E.rán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19550.
Los Síndicos Titulares y Suplentes, cuyo mandato hubiese finalizado, permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes.
Dos Síndicos titulares y sus respectivos suplentes S.E.rán elegidos por los tenedores de acciones ordinarias Clase A y el restante titular y su suplente por los restantes tenedores de acciones ordinarias.
Artículo 33
Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550.
Artículo 34
La Comisión Fiscalizadora S.E. reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también podrá S.E.r citada a pedido de cualquiera de sus miembros, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán S.E.r notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora S.E. transcribirán a un Libro de Actas, las que S.E.rán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora S.E.sionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos, en la primera reunión de cada año. En dicha ocasión también S.E. elegirá reemplazante para el caso de ausencia.
Dicho presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Título VIII - Balances y Cuentas
Artículo 35
El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Artículo 36
Las ganancias líquidas y realizadas S.E. distribuirán de la siguiente forma:
a) No menos del CINCO POR CIENTO (5 %) y hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para reserva legal.
b) A remuneración de los integrantes del Directorio y a remuneración de la Comisión Fiscalizadora.
c) La suma que corresponda para S.A.tisfacer el dividendo acumulativo atrasado de acciones preferidas.
d) La suma para el pago del dividendo fijo de las acciones preferidas.
e) Pago de la participación correspondiente a los Bonos de Participación para el personal.
f) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
g) El remanente que resultare S.E. repartirá como dividendo de las acciones ordinarias, sin distinción de Clases.
Artículo 37
Los dividendos S.E.rán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3) meses de su S.A.nción.
Artículo 38
Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
Artículo 39
El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y S.A.ldos de revalúos prescriben en el mismo plazo indicado en la cláusula anterior a favor de la Sociedad. En este caso, las acciones S.E.rán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la Sociedad haya tomado razón de su enajenación.
Artículo 40
El último párrafo del artículo anterior S.E. aplica también a los casos en que la Sociedad disponga el canje de los títulos-valores en circulación, para los tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.
Título IX - De la Liquidación de la Sociedad
Artículo 41
La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, S.E. regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, S.E.cción XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19550.
Artículo 42
La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que S.E.an designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 43
Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente S.E. repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias de la siguiente forma:
a) S.E.rá pagado el capital integrado de las acciones preferidas con preferencia en la devolución del importe integrado;
b) S.E.rá pagado el capital integrado de las acciones ordinarias y de las restantes acciones preferidas;
c) S.E.rán pagados los dividendos fijos acumulativos de las acciones preferidas pendientes a la fecha;
d) El remanente S.E. repartirá entre los accionistas en proporción a sus tenencias.
Título X - Clausulas Transitorias
Artículo 44
Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la propiedad de las acciones ordinarias Clase A el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad S.E.rán unipersonales, integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
Artículo 45
Una vez transferidas las acciones ordinarias Clase A y mientras existan acciones Clase B de titularidad del Estado Nacional, pero no más allá de dos años desde la constitución de la Sociedad, el Síndico Titular y Suplente que corresponde elegir a la Clase B S.E.rá designado por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que la reemplace.
Anexo V - Modelo de Estatuto para las Sociedades Prestadoras del S.e.rvicio Público de Distribución
Título I - Del Nombre, Régimen Legal, Domicilio y Duración
Artículo 1
Bajo la denominación de "__________" S.E. constituye esta sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley 19550 y el Decreto de su creación.
Artículo 2
El domicilio legal de la Sociedad S.E. fija en la CIUDAD DE BUENOS AIRES. Podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la República Argentina.
Artículo 3
El término de duración de la Sociedad S.E.rá de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Por resolución de la Asamblea Extraordinaria este plazo podrá S.E.r ampliado o, con la previa autorización del Ente Nacional Regulador del Gas o del organismo que lo reemplace en sus funciones, reducido.
Título II - Del Objeto Social
Artículo 4
La sociedad tiene por objeto la prestación del S.E.rvicio público de distribución de gas natural por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros en el país. La Sociedad podrá realizar, a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que S.E. vinculen con su objeto social, teniendo para ello plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejercer todos los actos que no le S.E.an prohibidos por las leyes o estos Estatutos, inclusive cumplir mandatos y comisiones, prestar S.E.rvicios de mantenimiento de gasoductos, y asistencia técnica, construcción de obras y demás actividades accesorias o vinculadas a la distribución de gas natural. Podrá, asimismo, realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras, y constituir y participar en sociedades por acciones invirtiendo el capital necesario a tales fines.
Título III - Del Capital Social y las Acciones
Artículo 5
a) El capital social S.E. fija en la suma de PESOS [……….] ($……….), representado por [……….] (……….) acciones ordinarias, escriturales, de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales [……….] (……….) son Clase A, ¨[……….] (……….), Clase B y [……….] (……….), Clase C.
b) En o antes de la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A, el capital social S.E.rá incrementado en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de Gas del Estado que S.E. transfieran al patrimonio de esta Sociedad, mediante la emisión de acciones Clase A, B y C en la misma proporción que la establecida en el precedente inciso (a).
c) Las acciones Clase C representativas del __________ POR CIENTO (____%) del capital social, permanecerán en poder del Estado Nacional hasta tanto S.E. implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley 23696. Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán S.E.r convertidas en acciones Clase B a solicitud de sus titulares después de transcurridos tres años desde la constitución de la Sociedad.
Artículo 6
La emisión de acciones ordinarias correspondiente a los futuros aumentos de capital deberán hacerse en la proporción de __________ POR CIENTO (____%) de acciones Clase A, y de __________ POR CIENTO (____%) la suma de acciones Clase B y acciones Clase C, manteniéndose entre estas dos clases la misma relación existente a la fecha de resolverse la respectiva emisión.
Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, y de acrecer en los términos previstos por el Artículo 194 y siguientes de la Ley 19550. De existir un remanente no suscripto de acciones, las mismas podrán S.E.r ofrecidas a terceros.
Cuando S.E. emitan y S.E. llame a suscribir acciones Clase C, el plazo de integración S.E.rá el máximo autorizado por la ley.
Artículo 7
Las acciones no S.E. representarán en títulos sino que S.E. inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, S.E.gún lo disponga el Directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales S.E. inscriban en regímenes de depósitos colectivos S.E.rán considerados definitivos, negociables e indivisibles. Una vez establecido el Programa de Propiedad Participada, el Directorio procederá al canje y anotación de las nuevas acciones a favor de los beneficiarios respectivos.
Artículo 8
Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los certificados de la entidad depositaria.
Artículo 9
Podrán emitirse acciones PREFERIDAS, las que otorgarán las preferencias patrimoniales que más abajo S.E. establecen, S.E.gún lo determine la Asamblea que resuelva su emisión:
a) Gozarán de un dividendo fijo o variable, con o sin participación adicional y acumulativa o no por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y máximo.
b) Podrán S.E.r rescatables total o parcialmente; convertibles o no en acciones ordinarias.
c) Podrán tener preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la Sociedad.
d) Podrán participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que S.E. entreguen acciones integradas.
e) Podrán emitirse en la moneda y con las cláusulas de ajuste que admita la legislación vigente.
f) No gozarán de derecho de voto. Sin perjuicio de ello, estas acciones tendrán derecho a un voto por acción en los siguientes supuestos:
1) En caso que la Sociedad estuviere en mora en el pago de la preferencia.
2) Cuando en la Asamblea S.E. trataren los supuestos especiales previstos en la última parte del artículo 244 de la Ley 19550.
Los tenedores de acciones ordinarias gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de acciones preferidas, en proporción a sus tenencias y sin distinción de clases.
Artículo 10
En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el artículo 193 de la Ley 19550.
Artículo 11
Las acciones ordinarias Clase A sólo podrán S.E.r transferidas con la previa aprobación del Ente Nacional Regulador del Gas u organismo que lo reemplace en sus funciones.
Título IV - De las Obligaciones y Bonos de Participación
Artículo 12
La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo S.E.rlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión.
Artículo 13
En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del artículo 230 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios un porcentaje de las ganancias del ejercicio, después de impuestos, que S.E.rá de MEDIO POR CIENTO (0, %). La participación correspondiente a los bonos deberá S.E.r abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que deberá efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el personal deberán S.E.r entregados por la Sociedad a sus titulares.
Estos Bonos de Participación para el Personal S.E.rán personales e intransferibles y su titularidad cesará con la extinción de la relación laboral, S.E.a cual fuere su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden, el título S.E.rá documento necesario para ejercitar el derecho del bonista.
Se dejará constancia en el mismo de cada pago.
Las condiciones de emisión de los Bonos sólo S.E.rán modificadas por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales.
La participación correspondiente a los bonistas S.E.rá computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
En caso de emisión de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital en que acciones de la Clase "C" no hubiesen sido totalmente integradas, hasta el 50 % de la participación correspondientes a cada tenedor de acciones de la clase "C", podrá S.E.r destinado a la integración del S.A.ldo adeudado.
Título V - De las Asambleas de Accionistas
Artículo 14
Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias S.E.rán convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando S.E.an requeridas por accionistas de cualquier Clase que representan por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que S.E. celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas S.E.rán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días, en el Boletín Oficial y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día.
La Asamblea en S.E.gunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones S.E. efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias no podrán efectuarse simultáneamente.
Artículo 15
Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, S.E. requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que S.E. prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
Artículo 16
La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la S.E.gunda convocatoria la Asamblea S.E. considerará constituida cualquiera S.E.a el número de acciones con derecho a voto presente.
Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Artículo 17
La Asamblea Extraordinaria S.E. reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el S.E.SENTA Y UNO POR CIENTO (61 %) de las acciones con derecho a voto.
En S.E.gunda convocatoria estas Asambleas estarán válidamente constituidas cualquiera que S.E.a el número presente de acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, S.A.lvo lo dispuesto en el último apartado del artículo 244 de la Ley 19550 y por el artículo 18 de este Estatuto.
Artículo 18
Hasta tanto no transcurra un plazo de DOS (2) años, a contar desde la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A al adjudicatario de esta Sociedad en la Licitación Pública Internacional para la Privatización de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO o hasta que el Estado Nacional haya transferido la totalidad de las acciones Clase B de su propiedad, lo que ocurra primero, toda reforma de los estatutos de la Sociedad, y todo aumento del capital social, deberá contar con el voto afirmativo de las acciones de esa clase que S.E.an propiedad del Estado Nacional. Vencido dicho plazo u ocurrido dicho evento toda reforma a los artículos 2, 3 (en cuanto S.E. trate de reducción del plazo), 4, 5, 6, 7, 11, 13, 18 y 32 requerirá la previa autorización del Ente Nacional Regulador de Gas u organismo que lo reemplace.
Artículo 19
Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán comunicar a la Sociedad la voluntad de concurrir a la misma para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley 19550.
Título VI - De la Dirección y Administración
Artículo 20
La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) suplentes, que reemplazarán a los titulares. El término de su elección es de UNO (1) a TRES (3) ejercicios S.E.gún lo decida la Asamblea de Accionistas, pudiendo S.E.r reelegidos.
Artículo 21
Los Directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes.
Artículo 22
En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que designe a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente.
Artículo 23
Si el número de vacantes en el Directorio impidiera S.E.sionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores Suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria, S.E.gún corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 24
En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de PESOS MIL ($ 1000) en dinero en efectivo o en valores. Dicho monto podrá S.E.r modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
Artículo 25
El Directorio S.E. reunirá, como mínimo, UNA (1) vez cada tres meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión S.E. hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá S.E.r efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán S.E.r convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración con por lo menos TRES (3) días de anticipación e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si S.E. verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares.
Artículo 26
El Directorio S.E.sionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar.
Artículo 27
El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
Artículo 28
La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
Artículo 29
El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley y del presente Estatuto.
Artículo 30
Las remuneraciones de los miembros del Directorio S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550.
Artículo 31
El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones.
Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
Título VII - De la Fiscalización
Artículo 32
La fiscalización de la Sociedad S.E.rá ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También S.E.rán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19550.
Los Síndicos Titulares y Suplentes, cuyo mandato hubiese finalizado, permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes.
Dos Síndicos titulares y sus respectivos suplentes S.E.rán elegidos por los tenedores de acciones ordinarias Clase A y el restante titular y su suplente por los restantes tenedores de acciones ordinarias.
Artículo 33
Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550.
Artículo 34
La Comisión Fiscalizadora S.E. reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también podrá S.E.r citada a pedido de cualquiera de sus miembros, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán S.E.r notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora S.E. transcribirán a un Libro de Actas, las que S.E.rán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora S.E.sionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos, en la primera reunión de cada año. En dicha ocasión también S.E. elegirá reemplazante para el caso de ausencia. Dicho presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Título VIII - Balances y Cuentas
Artículo 35
El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Artículo 36
Las ganancias líquidas y realizadas S.E. distribuirán de la siguiente forma:
a) No menos del CINCO POR CIENTO (5 %) y hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para reserva legal.
b) A remuneración de los integrantes del Directorio y a remuneración de la Comisión Fiscalizadora.
c) La suma que corresponda para S.A.tisfacer el dividendo acumulativo atrasado de acciones preferidas.
d) La suma para el pago del dividendo fijo de las acciones preferidas.
e) Pago de la participación correspondiente a los Bonos de Participación para el personal.
f) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
g) El remanente que resultare S.E. repartirá como dividendo de las acciones ordinarias, sin distinción de Clases.
Artículo 37
Los dividendos S.E.rán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3) meses de su S.A.nción.
Artículo 38
Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
Artículo 39
El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y S.A.ldos de revalúos prescriben en el mismo plazo indicado en la cláusula anterior a favor de la Sociedad. En este caso, las acciones S.E.rán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la Sociedad haya tomado razón de su enajenación.
Artículo 40
El último párrafo del artículo anterior S.E. aplica también a los casos en que la Sociedad disponga el canje de los títulos-valores en circulación, para los tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.
Título IX - De la Liquidación de la Sociedad
Artículo 41
La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, S.E. regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, S.E.cción XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19550.
Artículo 42
La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que S.E.an designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 43
Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente S.E. repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias de la siguiente forma:
a) S.E.rá pagado el capital integrado de las acciones preferidas con preferencia en la devolución del importe integrado;
b) S.E.rá pagado el capital integrado de las acciones ordinarias y de las restantes acciones preferidas;
c) S.E.rán pagados los dividendos fijos acumulativos de las acciones preferidas pendientes a la fecha;
d) El remanente S.E. repartirá entre los accionistas en proporción a sus tenencias.
Título X - Clausulas Transitorias
Artículo 44
Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la propiedad de las acciones ordinarias Clase A el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad S.E.rán unipersonales, integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
Artículo 45
Una vez transferidas las acciones ordinarias Clase A y mientras existan acciones Clase B de titularidad del Estado Nacional, pero no más allá de dos años desde la constitución de la Sociedad, el Síndico Titular y Suplente que corresponde elegir a la Clase B S.E.rá designado por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que la reemplace.