Disponese la constitución de la sociedad compañia administradora del mercado mayorista electrico S.A. Apruebanse sus estatutos societarios.

Visto

el artículo 35 de la Ley 24065 y el Expediente 750762/92 de la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA.

Considerando

Que es necesario proceder a la constitución del órgano que estará a cargo del Despacho Nacional de Cargas.

Que dicho órgano, si bien adoptará la forma de una S.A., constituirá un ente que deberá cumplir funciones de interés público con sujeción a las normas que dicte la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA.

Que es conveniente excluir el propósito de lucro de dicha S.A. y proveer lo necesario para que sus actividades y recursos no S.E.an incluidos fiscalmente.

Que es conveniente que los actores del Mercado Eléctrico Mayorista puedan acceder al debido control y participación en el funcionamiento de dicha S.A., por intermedio de entes que adoptarán la forma de asociación civil.

Que, a tales fines, es adecuado que el ESTADO NACIONAL a través de las empresas de su propiedad, organice los referidos entes.

Que atendiendo al proceso de privatización de las actividades de generación y transporte a cargo de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO dispuesta por el artículo 93 de la Ley 24065, corresponde excluir del patrimonio de dicha sociedad los bienes afectados a las funciones del Despacho Nacional de Cargas y por tanto facultar a la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA para determinar y configurar la unidad de negocio de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que debe S.E.r transferida a la S.A..

Que las actividades de la Sociedad que estará a cargo del Despacho Nacional de Cargas encuadran entre aquellas que incumben exclusivamente a la Jurisdicción Nacional y que resulta conveniente reglamentar los alcances del artículo 12 de la Ley 15336 respecto de las mismas.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL S.E. encuentra facultado para dictar el presente acto en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Capítulos I y II y artículo 67 de la Ley 23696, que en lo referente al Capítulo I fuera prorrogada en su vigencia por el artículo 42 de la Ley 23990, por Leyes 15336 y 24065 y por el Artículo 59 de la Ley de Impuesto de S.E.llos (T. O. 1986) y de las que le competen por el Artículo 86 incisos 1) y 2) de la Constitución Nacional.

Decreto

Artículo 1

Dispónese la constitución de la sociedad COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) a los fines de cumplimentar lo dispuesto por el artículo 35 de la Ley 24065.

Artículo 2

Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) que como Anexo I S.E. agregan al presente acto del que forman parte integrante.

Artículo 3

Determínase que la sociedad cuya constitución S.E. dispone en el Artículo 1 de este acto S.E. regirá por el Artículo 3 y por el Capítulo II, S.E.cción V, 163 a 307 y concordantes de la Ley 19550, con excepción de aquellos supuestos que fueren expresamente modificados por este Decreto y/o por los respectivos Estatutos.

Sus acciones S.E.rán nominativas no endosables correspondiendo un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital accionario, o S.E.a la totalidad de las acciones Clase A al ESTADO NACIONAL, un VEINTE POR CIENTO (20 %) de su capital accionario, o S.E.a la totalidad de las acciones Clase B a la ASOCIACIÓN DE GENERADORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (AGEERA), un VEINTE POR CIENTO (20%) de su capital accionario, o S.E.a la totalidad de las acciones Clase C a la ASOCIACIÓN DE DISTRIBUIDORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ADEERA), y un VEINTE POR CIENTO (20 %) de su capital accionario, o S.E.a la totalidad de las acciones Clase D a la ASOCIACIÓN DE TRANSPORTISTAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ADEERA), y un VEINTE POR CIENTO (20 %) de su capital accionario, o S.E.a la totalidad de las acciones Clase E, a la ASOCIACIÓN DE GRANDES USUARIOS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (AGUEERA).

La S.E.CRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, S.E.rá la tenedora de las acciones de propiedad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios correspondientes.

Sin perjuicio de lo precedentemente dispuesto, la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA está facultada para tener inicialmente, hasta la constitución de las correspondientes Asociaciones Civiles, un S.E.SENTA POR CIENTO (60%) del Capital accionario de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA), o S.E.a la totalidad de las acciones Clase A, C y D y ejercer los derechos societarios correspondientes, con facultad para transferir sin cargo las acciones Clase C a la Asociación Civil que S.E. constituya para nuclear a los distribuidores de energía eléctrica y también para transferir sin cargo las acciones clase D a la Asociación Civil que S.E. constituya para nuclear a los transportistas de energía eléctrica como S.E. faculta en el Artículo 4 del presente.

El S.E.cretario de Energía Eléctrica S.E.rá Presidente del Directorio de la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA) y designará el Vicepresidente.

Los Síndicos correspondientes a la Acciones Clase A de COMPAÑÍA ADMINISTRADORES DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA), S.E.rán designados a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS, debiendo ajustar su acción a las normas y prescripciones de la Ley 19550, con exclusión de la legislación administrativa.

Artículo 4

Autorízase la constitución de las siguientes Asociaciones Civiles: ASOCIACIÓN DE GENERADORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (AGEERA), ASOCIACIÓN DE DISTRIBUIDORES DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ADEERA), ASOCIACIÓN DE TRANSPORTISTAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (ATEERA), y ASOCIACIÓN DE GRANDES USUARIOS DE ENERGÍA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (AGUEERA), que S.E. regirán por las disposiciones del Código Civil para las personas jurídicas de carácter privado (Artículo 33 inciso 1 y concordantes) y facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a comparecer como uno de los asociados fundadores en las Asociaciones Civiles antes mencionadas y a instruir a los organismos y/o empresas públicas o privadas en las que el Estado tenga participación mayoritaria dedicadas a la generación, transporte y/o distribución de energía eléctrica y a las que S.E.an grandes usuarios de energía eléctrica para que organicen y constituyan las r

espectivas Asociaciones Civiles en un todo de acuerdo a lo dispuesto en el presente Decreto, conforme los Estatutos que S.E. aprueban en el Artículo 5 del presente.

Artículo 5

Aprúebanse los Estatutos Sociales de las Asociaciones Civiles referidas en el Artículo 4 que como Anexos II, III; IV y V S.E. agregan al presente acto, del que forman parte integrante.

Artículo 6

Ordénase la protocolización de las actas constitutivas y los Estatutos tanto de la Sociedad que S.E. constituye por el Artículo 1 como de las Asociaciones Civiles que S.E. constituye por el Artículo 4 así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública, a través de la ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACIÓN, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al S.E.ñor S.E.cretario de Energía o a los funcionarios que éste designe para actuar en representación del Estado Nacional, y a los funcionarios de los organismos y/o empresas públicas o privadas en las que el Estado tenga participación mayoritaria y que S.E.an requeridos para ello por el S.E.cretario de Energía Eléctrica conforme el Artículo 4 de este acto para firmar las correspondientes escrituras públicas, documentación necesaria, y para suscribir e integrar el capital inicial de la S.A. y de las Asociaciones Civiles, en todos los casos, con facultades para la realización de aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la S.A. y Asociaciones Civiles mencionadas en los artículos precedentes.

Artículo 7

Procédese a otorgar las conformidades, autorizaciones e inscripciones respectivas por ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y, en lo pertinente, el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, a cuyo fin asimílase la publicación del presente en el BOLETÍN OFICIAL a la dispuesta en el artículo 1 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984). Facúltase al S.E.ñor S.E.cretario de Energía Eléctrica o al funcionario que éste designe ya los funcionarios mencionados en el Artículo precedente para efectuar los trámites aludidos.

A todos los efectos registrales mencionados precedentemente y con relación a las Asociaciones civiles mencionadas en el Artículo 4 del presente, téngase por cumplimentado el requisito de acreditar el patrimonio establecido en el Anexo 8 de la Resolución General N6 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA del 24 de diciembre de 1980; con respecto de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA), téngase por efectuado el depósito en efectivo previsto en el artículo 187 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 184/1984). Los trámites de inscripción previstos en el primer párrafo del artículo 7 de este Decreto quedan expresamente exentos del pago de derechos, timbrados y/o tasas por trámite, y en el caso de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA), exímasela de la tasa de constitución correspondiente.

Artículo 8

No S.E.rán aplicables a COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) las leyes de obras públicas, de contabilidad, de procedimientos administrativos y sus normas complementarias, ni legislación y normativa administrativa alguna aplicable a las empresas en que el Estado tenga participación.

Los procedimientos de contratación de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) S.E. regirán por las normas y principios del derecho privado asegurando su transparencia, competencia y publicidad con exclusión de toda norma propia del derecho administrativo o prerrogativa de derecho público.

Artículo 9

Determínase que el ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO a que S.E. refiere el Artículo 9 de la Resolución ex - S.S.E.E. 38 del 19 de julio de 1991, perteneciente a AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituye una unidad de negocio independiente y que por lo tanto dicha empresa debe transferir tal unidad de negocio al ESTADO NACIONAL (MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PÚBLICOS - S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA) sin cargo alguno, sin perjuicio de adoptar las medidas que estatutariamente corresponden para acreditar y registrar la baja patrimonial que S.E. dispone.

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a determinar los bienes correspondientes a la unidad de negocio referida en el párrafo precedente y a disponer su transferencia a COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA), bienes que S.E. autoriza a dar en uso y goce como prestación accesoria de las acciones Clase A propiedad del ESTADO NACIONAL en los términos del artículo 50 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984) mediando el pago de una remuneración anual equivalente al valor de las amortizaciones que contablemente S.E. establezcan en función de los valores asignados a los bienes integrantes de la prestación accesoria antedicha, S.E.gún tasación realizada por el Banco de la Nación ArgentinaAL DE DESARROLLO con fecha 24 de diciembre de 1991, cuyo valor S.E. tomará como valor de incorporación al patrimonio del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PÚBLICOS - S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA.

Asimismo, S.E. faculta a la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA a determinar la nómina del personal de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de cualquier otro organismo o empresa de propiedad del ESTADO NACIONAL que S.E.rá transferido a COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) y a establecer los términos y condiciones aplicables a tales transferencias.

Artículo 10

Dispónese que todas las deudas, obligaciones y resultados devengados por la Unidad de Negocio ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el día de la toma de posesión inclusive de dicha Unidad de Negocio por parte de COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA), corresponde exclusivamente a AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, S.A.lvo lo inherente a la transferencia del personal que S.E. regirá por los términos y condiciones determinadas por la S.E.CRETARIA DE ENERGÍA ELÉCTRICA conforme a los establecido en el Artículo 9 in fine.

Artículo 11

Los bienes que S.E. den en carácter de prestación accesoria conforme el Artículo 9 de este acto S.E. transferirán con cargo de revertir el uso y goce al ESTADO NACIONAL, sin contraprestación alguna, en caso de desafectarse del S.E.rvicio o disolución de la Sociedad.

Artículo 12

Declárase a la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) exenta del impuesto a los activos, del impuesto a los débitos por operaciones propias o de terceros u originados en movimientos o entregas de fondos vinculados con el objeto de la sociedad y de todo otro impuesto, tasa (excluidas las que S.E.an retributivas de S.E.rvicios), contribución y gravamen nacional, así como de derechos de Aduana, con arreglo a las facultades conferidas por el inciso 8) del artículo 15 de la Ley 23696.

Asimismo, por S.E.r la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) que S.E. constituye conforme al Artículo 1 de este acto, una entidad sin fines de lucro, considérasela comprendida en lo dispuesto por el Inciso f) del artículo 20 de la Ley 20628 debiendo, a sus efectos, efectuarse los trámites pertinentes ante la DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA.

Lo dispuesto en el presente artículo no implica que la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) esté exenta del Impuesto al Valor Agregado.

Artículo 13

Considérase que las actividades que hacen al cumplimiento del objeto social de la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) son de interés nacional, indispensables para la libre circulación de energía eléctrica y S.E. encuentran comprendidas en los términos del artículo 12 de la Ley 15336 por lo que las provincias están alcanzadas por la prohibición contenida en el referido Artículo y, en consecuencia, no podrán aplicar tributos a la constitución, transferencia de bienes o S.E.rvicios, actas o instrumentos de cualquier naturaleza, ingresos, precios, tarifas, actividades y contratos que directa o indirectamente incidan sobre la constitución y el cumplimiento del objeto social de la referida S.A..

Artículo 14

Decláranse exentos del pago del Impuesto de S.E.llos en los términos del Artículo 59 de la Ley de Impuestos de S.E.llos (T. O. 1986) y sus modificaciones, a los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la constitución societaria y de las asociaciones civiles arriba mencionadas, considerándose comprendidas en la exención todos los actos y contratos que deban celebrar para el cumplimiento de sus obligaciones.

Artículo 15

Las exenciones tributarias dispuestas en este acto corresponden, pero no limitan, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia de las referidas constituciones de la Sociedad y de las Asociaciones y sus capitalizaciones, como también los gastos, gravámenes, derechos, que S.E. deriven de la transferencia de acciones o derechos sociales.

Asimismo, la exención incluye los impuestos, tasas (excluidas las retributivas de S.E.rvicios), derechos, gravámenes y aranceles nacionales y de la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES que S.E.an aplicables o que incidan sobre loa actos resultantes de la transferencia de bienes, divisas, títulos, acciones, valores mobiliarios, derechos, impuestos o gravámenes de inscripción o registración.

Artículo 16

La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) no está alcanzada por el régimen de Propiedad Participada.

Artículo 17

Comuníquese a la COMISIÓN BICAMERAL creada por el artículo 14 de la Ley 23696

Artículo 18

El presente Decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Artículo 19

Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. MENEM - Domngo F. Cavallo.

Anexo I - Estatuto de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.a. (Cammesa)

Artículo 1

La Sociedad S.E. denomina COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. La Sociedad no podrá establecer su domicilio legal fuera del territorio de la República Argentina. La Sociedad S.E. constituye conforme al régimen establecido en la Ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/1984), artículo 3, y las disposiciones del Capítulo III, S.E.cción V, artículo 163 a 307.

Artículo 2

Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Artículo 3

La Sociedad tiene por objeto:

Capítulo I

El despacho técnico del Sistema Argentino de Interconexión (SADI) de acuerdo a lo previsto por la Ley 24065 y sus normas complementarias y reglamentarias. A estos fines, tendrá a su cargo: (a) determinar el despacho técnico y económico del S.A.DI, (Sistema Argentino de Interconexión) propendiendo a maximizar la S.E.guridad del sistema y la calidad de los suministros y a minimizar los precios mayoristas en el mercado horario de energía (Mercado Spot) ; (b) planificar las necesidades de potencia y optimizar su aplicación conforme reglas que fije de tiempo en tiempo la S.E.cretaría de Energía Eléctrica; supervisar el funcionamiento del mercado a término y administrar el despacho técnico de los contratos que S.E. celebren en dicho mercado.

Capítulo II

Representaciones, Mandatos y Comisiones: Podrá actuar como mandatario de los diversos actores del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) y/o cumplir las comisiones que aquellos le encomienden en lo relativo a la colocación de la potencia y la energía; S.A.tisfacción de las curvas de cargas a los distribuidores y organización y conducción del uso de las instalaciones de transporte del Mercado Spot; las gestiones de cobro y/o pago y/o acreditaciones de las transacciones que S.E. celebren entre los diversos actores del MEM, incluyendo aquellas operaciones en las que la Sociedad actúe en nombre propio. A esos fines, la Sociedad podrá actuar como agente de comercialización de la energía y potencia proveniente de importaciones y de emprendimientos binacionales, realizará el cálculo de las transacciones económicas y producirá la información necesaria para la facturación respectiva de los actos y operaciones que S.E. realicen en el Mercado Spot del MEM.

Capítulo III

Compra y Venta de Energía: La compra y venta de energía eléctrica desde o al exterior, realizando las operaciones de importación/exportación consecuentes, así como la generada por entes binacionales.

Capítulo IV

S) E.rvicios y Consultoría: La prestación de S.E.rvicios relacionados con las actividades aludidas en los Párrafos I, II y III y en particular, sin que ello implique limitación, proveer S.E.rvicios de consultoría en las áreas antedichas.

Para el cumplimiento de su objeto social (el cual no perseguirá fines de lucro sino el objetivo de lograr el máximo abaratamiento del precio de la energía eléctrica y el cumplimiento de las funciones que le corresponden conforme el artículo 35 de la Ley 24065 sus normas reglamentarias, complementarias y/o substitutivas que S.E. dicten), la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que S.E.an correspondientes cuidando en todo momento de propender a garantizar la transparencia y equidad en las decisiones que afecten al MEM, permitiendo y facilitando la ejecución de los contratos libremente pactados entre las partes en el Mercado a término y despachando la demanda de potencia y energía requerida en base al reconocimiento de precios de energía y potencia que S.E. establecerán conforme las pautas de las disposiciones legales y reglamentarias que afecten la actividad de generación, distribución y transporte de energía eléctrica. A todos los fines antedichos, la Sociedad

tiene plena capacidad legal para adquirir derechos, contraer obligaciones y llevar a cabo todos los actos no prohibidos por las leyes o por estos estatutos.

Artículo 4

El capital social S.E. fija en la suma de pesos doce mil ($ 12000) representado por doce mil (12000) acciones, de las cuales dosmil cuatrocientas (2400) S.E.rán Clase A, dosmil cuatrocientas (2400) S.E.rán Clase B, dosmil cuatrocientas (2400) S.E.rán Clase C, dosmil cuatrocientas (2400) S.E.rán Clase D, dosmil cuatrocientas (2400) S.E.rán Clase E. Las acciones representativas del capital social S.E.rán ordinarias, nominativas no endosables de pesos uno ($ 1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Toda emisión de acciones deberá mantener siempre la misma proporción para las acciones Clase A, B, C, D y E, consideradas cada una de ellas como un grupo.

Artículo 5

Las acciones Clase A sólo podrán S.E.r de propiedad del Estado Nacional - S.E.cretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o sustituya.

Las acciones Clase B sólo podrán S.E.r de propiedad del Estado Nacional - S.E.cretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados S.E.an exclusivamente generadores o productores de electricidad en los términos de la Ley 24065. Las acciones Clase C sólo podrán S.E.r de propiedad del Estado Nacional - S.E.cretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados S.E.an exclusivamente distribuidores de electricidad en los términos de la Ley 24065.

Las acciones Clase D sólo podrán S.E.r de propiedad del Estado Nacional - S.E.cretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados S.E.an exclusivamente transportistas de electricidad en los términos de la Ley 24065.

Las acciones Clase E sólo podrán S.E.r de propiedad del Estado Nacional - S.E.cretaría de Energía Eléctrica y/o autoridad que la reemplace o sustituya y/o de asociaciones civiles con autorización del Estado para funcionar y cuyos asociados S.E.an exclusivamente grandes usuarios de electricidad en los términos de la Ley 24065.

Artículo 6

Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/1984).

Artículo 7

Los accionistas tendrán derecho de preferencia, dentro de sus respectivas clases y en proporción a sus tenencias, para la suscripción de las nuevas acciones que S.E. emitan. Este derecho deberá S.E.r ejercido dentro del plazo de treinta días, contados a partir de la recepción de la notificación a efectuarse a cada accionista, de acuerdo con el artículo décimo séptimo del presente o, dentro del plazo de treinta días, contados a partir de la última publicación que prescribe el artículo 194 de la Ley 19550, el que fuere mayor.

El remanente deberá S.E.r ofrecido a aquellos accionistas de la misma clase que, dentro del mismo plazo que el mencionado en el párrafo anterior, ofrezcan suscribir en exceso de la cantidad a la que tienen proporcionalmente derecho. De existir aún un excedente, podrá S.E.r ofrecido a terceros ajenos a la Sociedad, siempre que reúnan los requisitos para S.E.r titulares de las acciones de la clase accionaria en cuestión.

Artículo 8

Las acciones de la Sociedad sólo podrán S.E.r transferidas a personas que reúnan los requisitos necesarios para S.E.r titulares de acciones de cada clase accionaria en cuestión y además, dicha transferencia debe estar autorizada por el Ente Nacional Regulador de la Electricidad contemplado en el Capítulo XII de la Ley 24065, o autoridad que la reemplace o substituya, teniendo a la vista las disposiciones de la Ley 24065 y sus normas complementarias y/o reglamentarias. Ninguna de las acciones de la Sociedad podrá S.E.r prendada o de cualquier manera caucionada voluntariamente sin el previo consentimiento por escrito del Directorio de la Sociedad. En el caso de que por cualquier causa las acciones fueran embargadas o de cualquier manera restringidas en su posibilidad de disposición, el accionista afectado S.E. encuentra obligado a obtener dentro de los treinta días de notificada la Sociedad, el levantamiento del embargo o la restricción. En el caso en que el levantamiento del embargo

o la restricción no fueran obtenidas en el plazo establecido, la S.E.cretaría de Energía Eléctrica tendrá derecho a comprar todas las acciones de la Sociedad propiedad del accionista afectado, a un precio equivalente al valor de libro de las acciones S.E.gún resulte del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de las normas legales. En caso que las acciones de la Sociedad fueran ofrecidas en venta en un remate, licitación o procedimiento ordenado judicialmente, la S.E.cretaría de Energía Eléctrica tendrá derecho a comprar dichas acciones al mismo precio que el ofrecido por el tercero al cual S.E. le adjudicarían judicialmente las acciones. Las restricciones aprobadas en el Artículo 9 S.E. transcribirán en los certificados de acciones que S.E. emitan y en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. La transferencia y/o gravámenes de acciones sólo producirá efectos para la Sociedad y frente a terceros a partir de la fecha en que S.E.a inscripta la transferencia o gravamen en el

Registro de Acciones de la Sociedad. El Directorio en la primera reunión que S.E. celebre con posterioridad a tales solicitudes, dispondrá la inscripción de la transferencia previa verificación de que S.E. han cumplido los procedimientos establecidos en el presente Artículo. Cada nuevo accionista quedará obligado por las disposiciones del presente y otorgará los documentos que S.E.an razonablemente requeridos por el Directorio de la Sociedad para probar el cumplimiento de tal obligación, siendo la anterior una condición esencial para que todas las transferencias tengan validez.

Artículo 9

La dirección y la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio, integrado por diez titulares. Cada clase de acciones, como un grupo de Accionistas, en una Asamblea General o Especial de Accionistas, designará dos Directores Titulares, pudiendo elegir igual o menor número de Suplentes, que S.E. incorporarán al Directorio por el orden de su designación dentro de cada clase, siendo su mandato de un ejercicio. En el caso de que los Directores que representan una clase de accionistas no puedan S.E.r elegidos debido a un empate en la votación o porque ningún accionista del grupo esté presente, la elección de tales Directores, tendrá lugar en una Asamblea General de Accionistas en la que los accionistas presentes y con derecho a votar podrán participar y emitir su voto, cualquiera S.E.a el número y clase de acciones que tengan. En todo caso, uno de los Directores a designar por el accionista de la Clase A S.E.rá el S.E.cretario de Energía Eléctrica, y el otro S.E.rá la persona qu

e proponga la S.E.cretaría de Energía Eléctrica. La Asamblea fijará su remuneración atendiendo a las funciones desempeñadas con cargo a gastos generales, S.A.lvo que hubiese utilidades, en cuyo caso S.E. procederá conforme S.E. establece en el artículo decimoquinto de estos Estatutos. El Presidente del Directorio S.E.rá el S.E.cretario de Energía Eléctrica y el Vicepresidente, quien lo suplirá en caso de ausencia o impedimento, S.E.rá el otro Director designado por el accionista de la Clase A. La remuneración correspondiente a los Directores de la Clase A, así como la de aquellos que fueren funcionarios públicos S.E.rá exclusivamente la que perciban por tal condición conforme la Ley 22790. El Directorio S.E. reunirá con la frecuencia requerida por la actividad de la Sociedad cuando S.E.a convocado por el Presidente o cualquiera de los otros miembros del Directorio. Todos los Directores deben S.E.r convocados por medio fehaciente con indicación del Orden del Día a tratar al domicilio que cada miembro indi

que al asumir sus funciones o aceptar el cargo. Habrá quórum, cuando por lo menos la mayoría de los miembros del Directorio S.E. encuentren presentes y además S.E.rá condición adicional de quórum, que deberá estar presente por lo menos un (1) Director designado por los Accionistas de la Clase A. Los Directores podrán votar por carta poder en representación de otro Director designado por la misma clase y el poderdante S.E.rá responsable, en este caso, como si hubiera votado personalmente. Sin embargo el poderdante no S.E.rá contado a los efectos del quórum. En el caso de fallecimiento, renuncia, impedimento o incapacidad de uno o más Directores Titulares o Suplentes, la Comisión Fiscalizadora deberá designar a uno o más Directores Titulares y/o Directores Suplentes en su reemplazo, de acuerdo con las instrucciones de la clase accionaria interesada. La Comisión efectuará dicha designación dentro de los treinta días corridos después de tomar conocimiento de la vacancia, cualquiera S.E.a la causa. El

Directo designado durará en su cargo hasta la primera Asamblea Especial de Clase o General Ordinaria que S.E. celebre. La remoción de los Directores podrá S.E.r efectuada en Asamblea General Ordinaria o Especial de Clase, por los accionistas de la clase respectiva. La Asamblea Ordinaria de la Sociedad podrá remover, sin discriminación de clases, a todos los Directores pero no a uno o más de uno en forma individual. En garantía de sus funciones, los titulares depositarán en la caja social la suma de Pesos quinientos ($ 500) o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto-Ley 5965/1963.

Artículo 10

Las resoluciones en el Directorio S.E. adoptarán por mayoría de votos de los Directores presentes en la reunión, siempre y cuando la mayoría incluya el voto del Presidente de la Sociedad o del Vicepresidente en caso de ausencia de aquel. En caso de empate, el Presidente o el Vicepresidente en caso de ausencia de aquel, tendrá doble voto. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en su caso, o a dos Directores designados especialmente por el Directorio.

Artículo 11

El Directorio de la Sociedad, en la misma S.E.sión en la que proceda a distribuir los cargos a ocupar por sus miembros, elegirá un Comité Ejecutivo que actuará bajo su supervisión y estará integrado por tres miembros, de los cuales uno S.E.rá el Vicepresidente del Directorio, otro S.E.rá uno de los Directores designados por las acciones Clase E y el restante S.E.rá designado de entre los Directores elegidos por las Clases B, C y D de acciones. Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en sus cargos un ejercicio siempre que continúen siendo Directores de la Sociedad. En caso de ausencia transitoria, renuncia o impedimento de uno de sus miembros o cualquier otra circunstancia que provocase la vacante, el Directorio designará, dentro de los quince (15) días de tomado conocimiento de la vacancia, un director reemplazante el cual deberá S.E.r alguno de los designados por la misma clase accionaria que hubiera designado al Director que dejase vacante el cargo, por cualquier causa. El

reemplazante durará en su cargo hasta completar el periodo para el que fuera designado el sustituto. El Comité Ejecutivo estará presidido por el Vicepresidente del Directorio. En caso de Ausencia del Vicepresidente a una reunión, el Comité Ejecutivo designará de entre sus miembros a quien habrá de presidir dicha reunión. Celebrará una reunió quincenal, como mínimo, y no S.E.rá necesaria la indicación previa de los temas a tratar; S.E. considerará validamente constituida con la presencia de la mayoría de sus miembros y las decisiones S.E. adoptarán por mayoría de votos presentes. A sus reuniones deberá S.E.r convocada la Comisión Fiscalizadora la que deberá designar al menos, uno de sus miembros para asistir a las reuniones; también deberá S.E.r convocado a toda reunión el Gerente General, quien deberá asistir, participando en la deliberación con voz pero sin voto. Las deliberaciones y resoluciones del Comité S.E.rán transcriptas en el libro de Actas del Comité Ejecutivo, y de las mismas S.E. cu

rsará copia a todos los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora. Son facultades y atribuciones del Comité Ejecutivo las que resultan del artículo 269 de la Ley 19550, cuanto las que en su caso, le resultasen atribuidas por la legislación vigente. En particular le compete: 1) controlar y supervisar las normas y/o pautas S.E.guidas para el despacho técnico; 2) confeccionar los organigramas que juzgue necesarios fijando o alternando los diversos cargos y/o funciones y las remuneraciones en la forma que estime oportuno; 3) nombrar, suspender y remover a cualquier funcionario, empleado o dependiente de la Sociedad, con excepción de los gerentes; 4) llevar a cabo todo otro acto o gestión que le encomiende el Directorio y resulte delegable conforme la legislación vigente.

Artículo 12

La fiscalización de la Sociedad S.E.rá ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Miembros Titulares y tres (3) Miembros Suplentes que reemplazarán a los Titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984). El término de su elección es un ejercicio. Las Acciones Clase A, como un grupo de Accionistas, en una Asamblea General o Especial de Accionistas, designarán a uno de los Miembros Titulares y a uno de los Suplentes. Los restantes Accionistas en Asamblea General o Especial de Accionistas a la que S.E. convocará a los accionistas de las Clases B, C, D y E, designarán a los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora. Las remuneraciones de los Miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rán fijadas por la Asamblea que los designe; las mismas S.E. cargarán a la cuenta de gastos generales, S.A.lvo que hubiese utilidades, en cuyo caso S.E. procederá conforme S.E. establece en el artículo decimoquinto de estos Estatutos. La

Comisión Fiscalizadora S.E. reunirá por lo menos una vez al mes o a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido a todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Todas las reuniones deberán S.E.r notificadas por escrito al domicilio que cada miembro indique al aceptar su cargo. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora S.E. transcribirán en un Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora, las que S.E.rán firmadas por todos los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora S.E.sionará con la presencia de la mayoría de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la Ley al Síndico disidente. S.E.rá presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos de los integrantes de la Comisión, en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también S.E. elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representará a la

Comisión Fiscalizadora para cualquier acto social. La Asamblea Ordinaria que considere la documentación establecida en el inciso 1 del artículo 234 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984) deberá designar la firma de contadores públicos nacionales independientes que tendrán por función certificar y auditar los estados contables de la sociedad. A tal fin, en el Orden del Día de dicha Asamblea Ordinaria S.E. incluirá expresamente un punto relativo a la designación de auditores para el próximo ejercicio, y su remuneración.

Artículo 13

Las Asambleas pueden S.E.r convocadas simultáneamente en primera y S.E.gunda convocatoria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá S.E.rlo con un intervalo no inferior a una hora fijada para la primeras. Las Asambleas pueden S.E.r convocadas simultáneamente en primera y S.E.gunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984), sin perjuicio de lo allí dispuesto para la Asamblea Unánime. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión y orden del día. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando S.E. reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones S.E. adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas que S.E.an convocadas por publicaciones legales deberán convocarse publicando avisos en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor

circulación de la República, conforme los demás términos del artículo 237 y concordantes de la Ley 19550 (T. O. Decreto 841/1984).

Artículo 14

El quórum y el régimen de mayorías S.E.rán los siguientes: ASAMBLEA. QUÓRUM. PRIMERA CONVOCATORIA: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. VOTO CONVOCATORIA: En la S.E.gunda convocatoria la Asamblea S.E. considerará constituida, cualquiera S.E.a el número de esas acciones presentes. MAYORÍA: Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUÓRUM. PRIMERA CONVOCATORIA: La Asamblea Extraordinaria S.E. reúne en primera o S.E.gunda convocatoria con la presencia de accionistas que representen el S.E.senta por ciento de las acciones con derecho a voto. MAYORÍA: Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre y cuando tal mayoría incluya el voto favorable de la to

talidad de las acciones Clase A. SUPUESTOS ESPECIALES: Cuando la Asamblea tratare la transformación, prorroga o reconducción, la disolución anticipada de la Sociedad, el cambio fundamental del objeto o la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en S.E.gunda convocatoria, las resoluciones S.E. adoptarán por el voto favorable del S.E.senta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando tal mayoría incluya el voto favorable de la totalidad de las Acciones Clase A. Esta disposición S.E. aplicará para decidir la fusión y la escisión, S.A.lvo cuando la Sociedad S.E.a la incorporante en cuyo caso S.E. regirá por las normas sobre aumento de capital.

Artículo 15

Al cierre del ejercicio social, que S.E. operará el 30 de abril de cada año, S.E. confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas S.E. destinarán: 1) el cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración de los Directores, de los Directores integrantes del Comité Ejecutivo y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. Dado que la Sociedad no persigue fines de lucro, el S.A.ldo tendrá el destino que decida la Asamblea, pero, en ningún caso S.E. distribuirá como dividendo en efectivo o en especie.

Artículo 16

Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo de una Comisión Liquidadora que designará la Asamblea que actuará bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente S.E. destinará al Estado Nacional.

Artículo 17

Todas las notificaciones que conforme a las disposiciones de estos Estatutos deban enviarse a los Accionistas, Directores, Miembros de la Comisión Fiscalizadora o al Directorio y/o Comité Ejecutivo, S.E. enviarán por telegrama colacionado, carta documento, o cualquier otro medio escrito de notificación, considerándose la notificación como vigente a partir de la fecha de la constancia de recibo. Cada Accionista, Director o Síndico tendrá la responsabilidad de mantener actualizado su domicilio el cual constará en el Libro de Registro de Acciones o Libro de Actas respectivo.