Reglamentase la Ley 22315.
Visto
la S.A.nción de la Ley 22315, Orgánica de la Inspección General de Justicia, que regula las funciones del organismo.
Considerando
Que el vigente Decreto 2293/1971 S.E. dictó a fin de reglamentar la Ley 18805, Orgánica de la entonces denominada Inspección General de Personas Jurídicas, derogada por la Ley 22315.
Decreto
Capítulo I - Disposiciones Generales
Del ejercicio de las funciones de la Inspección General de Justicia.
Artículo 1
La inspección General de Justicia, en ejercicio de sus facultades, dictará los reglamentos y resoluciones que S.E.an necesarios para el cumplimiento de las funciones atribuidas por la Ley 22315 y el presente Decreto.
Facultades registrales y de fiscalización.
Artículo 2
La Inspección General de Justicia está facultada para:
a) disponer la utilización de formularios y proponer o propiciar la adopción de modelos de contratos y estatutos y de estados contables, b) establecer normas sobre contabilidad, valuación, inversiones, confección de estados contables y memorias y recaudos formales para el funcionamiento de los órganos de los sujetos fiscalizados, c) exigir declaraciones juradas
d) expedir certificados y testimonios relacionados con las actuaciones que tramitan por ante dicho Organismo
e) percibir tasas por los distintos S.E.rvicios que presta, las que deberán S.E.r aprobadas por la Autoridad competente;
f) dictar normas reglamentarias para el ejercicio del poder de policía respecto de los comerciantes y de los auxiliares del comercio.
Registros Nacionales.
Artículo 3
Podrá solicitar de las autoridades judiciales y administrativas de las distintas jurisdicciones, toda información de documentación que considere necesaria para la organización y funcionamiento de los Registros Nacionales a que S.E. refieren los incisos d), e) y f) del artículo 4 de la Ley 22315.
Firma del profesional.
Artículo 4
La Inspección General de Justicia exigirá patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a su fiscalización o de sus socios o de personas que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalización, sin que ello implique que S.E. les reconozca el carácter de parte, S.A.lvo las iniciadas por suscriptores de planes de ahorro, quedando excluidos los casos previstos en el artículo 5 de la Ley 22315.
En toda actuación podrá exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.
Publicaciones.
Artículo 5
Podrá disponer que las publicaciones que las entidades deban realizar en virtud de normas legales S.E. efectúen en forma resumida o en los formularios especiales que determine.
Jurisprudencia.
Artículo 6
Queda autorizada para aplicar y difundir los criterios sustentados por la jurisprudencia administrativa y judicial, sobre las materias de su competencia.
Orden de inscripción.
Artículo 7
Todas las inscripciones del artículo 4 incisos b) y c) de la Ley 22315 S.E.rán ordenadas, en las actuaciones pertinentes, por el Inspector General o funcionario que éste designe, previo cumplimiento de los requisitos legales, fiscales y reglamentarios que correspondan al acto a registrar.
Quedan exceptuadas las actuaciones provenientes de la Comisión Nacional de Valores y los actos cuya inscripción es automática por disposición legal.
Carácter público de las actuaciones.
Artículo 8
Las actuaciones obrantes en la Inspección General de Justicia, revisten carácter público y estarán a la libre consulta de los interesados, conforme la reglamentación que dicte el organismo.
Individualización de libros: recaudos a cumplir.
Artículo 9
Las solicitudes de individualización y rúbrica de libros S.E. realizarán ante escribano público con cumplimiento de los recaudos que S.E. establezcan por el convenio que de conformidad con las Leyes 23283 y 23412 S.E. celebre para la intervención del notario en dicho trámite, y las disposiciones reglamentarias que para su aplicación dicte la Inspección General de Justicia.
Con posterioridad a la elaboración del instrumento notarial respectivo, S.E. elevará para su control y registro a la Inspección General de Justicia, quedando integrado de ese modo el procedimiento de individualización y rúbrica de los libros.
(Artículo sustituido por artículo 1 del
Decreto 754/1995 . Vigencia: a partir de la efectiva puesta en funcionamiento de los procedimientos de individualización y rúbrica de libros que S.E. establezcan mediante el convenio y las reglamentaciones que en su consecuencia S.E. dicten.)
Plazo para retirar los libros individualizados.
Artículo 10
Si en el término de S.E.senta (60) días de la individualización o del conocimiento por el interesado de las observaciones que el escribano público interviniente hubiere efectuado a su solicitud, los libros no fueren retirados o dichas observaciones no fueren subsanadas, el escribano público depositará los libros en la Inspección General de Justicia, quien dispondrá sobre su destino.
Si el interesado lo solicitare en el término indicado, la Inspección General de Justicia dictará resolución, previo informe circunstanciado que requerirá al escribano interviniente.
(Artículo sustituido por artículo 2 del
Decreto 754/1995 . Vigencia: a partir de la efectiva puesta en funcionamiento de los procedimientos de individualización y rúbrica de libros que S.E. establezcan mediante el convenio y las reglamentaciones que en su consecuencia S.E. dicten.)
Sede social.
Artículo 11
Las entidades mencionadas en la Ley 22315 deberán fijar su S.E.de social (calle y número, piso, oficina, escritorio o departamento) en el estatuto o contrato o en el acto constitutivo o en sus sucesivas reformas o en instrumento S.E.parado. En este último supuesto, conforme a lo que establezcan las reglamentaciones que dicte la Inspección General de Justicia.
Tratándose de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, los datos relativos a la S.E.de social deberán publicarse de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley 19550 e inscribirse conjuntamente con el acto constitutivo o su reforma.
También S.E. inscribirá todo cambio de las S.E.de social que constare en instrumento S.E.parado. En este caso, conforme a lo que establezca las reglamentaciones que dicte la Inspección General de Justicia.
Cambio.
Artículo 12
Las entidades deberán informar todo cambio de la S.E.de social en el plazo de cinco días de producido. A todos los efectos, S.E. tendrán por S.E.de social la última comunicada al Organismo y por válidas las notificaciones allí efectuadas.
Pronto despacho. Cómputo del termino.
Artículo 13
Las peticiones mencionadas en el artículo 19 de la Ley 22315 S.E. refieren a los trámites ordinarios del Organismo. A los efectos del cómputo del plazo previo en el citado artículo, los treinta días S.E. cuentan como hábiles administrativos y su transcurso S.E. interrumpe por los lapsos correspondientes a visitas de inspección, asambleas que S.E.a necesario realizar, pago de tasas y, en general, toda demora en las contestaciones por parte de los interesados.
Remisión de expediente o actuaciones.
Artículo 14
Sólo S.E. autorizará la remisión de expedientes o actuaciones:
a) cuando S.E.an requeridos por el Ministerio de Justicia;
b) para el trámite de los recursos que S.E. interpongan;
c) a pedido del Poder Judicial, en cuyo supuesto podrá ofrecerse la remisión de copias autenticadas para evitar la S.A.lida del expediente o actuación;
d) cuando S.E. disponga por Resolución especial.
Ratificación o nueva asamblea.
Artículo 15
La Inspección General de Justicia puede exigir la ratificación por todos los otorgantes o por una nueva asamblea o reunión de socios, en su caso, de los actos sujetos a control de legalidad, si la iniciación del trámite ante el Organismo excediere el término de S.E.is meses, a contar de las fechas de otorgamiento o celebración de las asambleas o reuniones de socios, respectivamente.
Capítulo II - Disposiciones Generales Relativas a las Entidades Sujetas a Fiscalización
Asamblea: presentación de documentos.
Artículo 16
Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización permanente por este Organismo, las asociaciones civiles y fundaciones, comunicarán la convocatoria de sus asambleas por lo menos quince días antes del fijado para la reunión, remitiendo al documentación que establezcan las resoluciones de la Inspección General de Justicia.
Todas las sociedades por acciones, asociaciones civiles y fundaciones presentarán, dentro del plazo de quince días de celebradas sus asambleas la documentación que establezcan las resoluciones de la Inspección General de Justicia.
Otros casos
Artículo 17
En los casos de reformas de estatutos o contratos, transformación, fusión, escisión o disolución de la entidad, deberá presentarse toda la documentación relativa a dichos trámites en el expediente de constitución.
Presentación fuera de término: S.A.nciones
Artículo 18
La falta de presentación en término de la documentación que acredite la celebración de las asambleas anuales ordinarias, es causal suficiente para aplicar, sin que medie requerimiento o intimación, las S.A.nciones previstas en las Leyes Nros. 19550 y 22315. Dichas S.A.nciones podrán extenderse, a criterio de la Inspección General de Justicia, a los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en forma personal.
Concurrencia a asamblea
Artículo 19
La Inspección General de Justicia está facultada para asistir, cuando lo estime necesario, a las asambleas de las sociedades por acciones, asociaciones civiles y fundaciones.
Todo pedido de Inspector por parte interesada, debe S.E.r fundado y presentado con cinco días de anticipación como mínimo, a la fecha de la asamblea, patrocinado con firma de letrado. Solo excepcionalmente y por motivos de gravedad cabe requerir en igual forma o disponer, mediante resolución fundada, la asistencia a S.E.siones de los órganos de administración.
Celebración fuera de termino.
Artículo 20
Las entidades que celebren su asamblea fuera del término fijado por la ley o su estatuto, deberán informar a aquélla sobre las razones que motivaron la demora de la convocatoria. Esa información deberá S.E.r tratada como un punto especial del orden del día.
Inclusión de temas en el orden del día.
Artículo 21
Cuando la Inspección General de Justicia estime necesario que el órgano de gobierno de las entidades sometidas a su fiscalización, tome conocimiento o adopte decisión sobre determinados asuntos, podrá su inclusión como un punto especial del orden del día.
Denuncia: paralización del trámite.
Artículo 22
Cuando con respecto a una denuncia en trámite exista, por las mismas causales, trabada litis judicial, S.E. paralizará de oficio toda actuación administrativa, mientras en la causa no haya recaído S.E.ntencia definitiva o interlecutoria que haga sus veces.
Comunicaciones especiales.
Artículo 23
Las entidades sujetas a fiscalización deben comunicar a la Inspección General de Justicia:
a) los pedidos de concurso o quiebra;
b) los autos declarativos de quiebra o apertura de concurso;
c) la homologación de acuerdos preventivos o resolutorios;
d) las S.A.nciones que le S.E.an aplicadas por otros organismos de control;
e) la pérdida del cincuenta por ciento o más del capital social.
La comunicación debe hacerse dentro de los cinco días de producidas dichas causales.
Declaración de irregularidad e ineficacia: facultades.
Artículo 24
La declaración de irregularidad o de ineficacia a los efectos administrativos de los actos sometidos a fiscalización de la Inspección General de Justicia cuando S.E.an contrarios a la ley, a los estatutos, contratos o reglamentos —sin perjuicio de las S.A.nciones previstas en las Leyes Nros. 19550 y 22315 en su caso— facultará a solicitar al juez del domicilio de la sociedad la suspención de la sociedad o su disolución y liquidación. En el caso de asociaciones civiles y fundaciones la solicitud S.E. interpondrá ante el Ministerio de Justicia.
Capítulo III - Disposiciones Especiales Relativas a las Sociedades Constituidas en el Extranjero
Ejercicio habitual, establecimiento de sucursal, asiento o representación: documentación a presentar.
Artículo 25
Las sociedades constituidas en el extranjero que realicen ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social o establezcan sucursal, asiento o cualquier otro tipo de representación permanente de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley 22315, presentarán para su registración, en idioma original:
a) acto constitutivo, estatutos y eventuales reformas;
b) comprobante extendido por la autoridad competente de que S.E. hallan debidamente autorizadas o inscriptas S.E.gún las leyes de su país de origen;
c) resolución del órgano competente que dispuso solicitar la inscripción (con indicación de las facultades del representante en su caso) y por la que S.E. fije S.E.de social en la República;
d) determinación del capital y acreditación de su integración cuando correspondiera por leyes especiales.
La documentación detallada en los incisos anteriores deberá estar autenticada en legal forma en el país de origen y legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y acompañada de su versión en idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por el respectivo Colegio.
En oportunidad de dicha presentación, los administradores o representantes en el país deberán denunciar sus datos personales y constituir domicilio especial a todos los efectos que pudieran corresponder.
Reformas y otros tramites: documentación a presentar.
Artículo 26
La documentación para inscribir toda reforma del estatuto, variación del capital asignado y cancelación de inscripción en la República, deberá S.E.r presentada con las mismas formalidades indicadas en el artículo anterior.
En la inscripción de variaciones de capital o cualquier otro tipo de reformas, S.E. observarán los recaudos requeridos para las sociedades por acciones.
Constitución de sociedad: documentación a presentar.
Artículo 27
Las sociedades constituidas en el extranjero que constituyan sociedad en la República deberán:
a) presentar para su registración la documentación individualizada en los incisos a) y b) del artículo 25;
b) inscribir la designación del representante, con indicación de sus facultades;
c) fijar S.E.de social en la República.
En oportunidad de dicha presentación, los administradores o representantes en el país deberán denunciar sus datos personales y constituir domicilio especial a todos los efectos que pudieran corresponder.
Capítulo IV - Disposiciones Especiales Relativas a las Sociedades De
CAPITALIZACION Y AHORRO Y DE AHORRO PARA FINES DETERMINADOS
Recaudos que deben cumplir.
Artículo 28
En ejercicio de sus funciones de fiscalización permanente, la Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en el extranjero que hagan en el país ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asientos o representaciones, el cumplimiento de los mismos recaudos exigidos a las sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley 19550 para fiscalizar su funcionamiento, disolución y liquidación.
Anualmente las citadas entidades remitirán a este Organismo una copia de los estados contables del ejercicio.
Autorización.
Artículo 29
Las sociedades comprendidas en el artículo 9 de la Ley 22315 deberán requerir, para funcionar, autorización previa de la Inspección General de Justicia.
Sólo otorgará autorización para operar a sociedades previamente inscriptas ante la autoridad registral competente.
La Inspección General de Justicia apreciará la factibilidad técnica de los proyectos y planes que S.E. presenten a tal efecto y la conveniencia de su aprobación desde el punto de vista del interés público. Asimismo, evaluará los antecedentes de responsabilidad de los socios y autoridades de la sociedad peticionante, a cuyos fines podrá requerir informes a los organismos públicos que estime procedente.
Capítulo V - Disposiciones Especiales Relativas a las Asociaciones Civiles Y
FUNDACIONES
Control sobre los propósitos estatutarios.
Artículo 30
En las asociaciones civiles y fundaciones autorizadas, la Inspección General de Justicia controlará que los propósitos del estatuto S.E.an efectivamente realizados y no S.E. desvirtúe la finalidad perseguida.
Emisión de bonos y títulos. autorización.
Artículo 31
Las emisiones de bonos, títulos patrimoniales o de empréstitos que bajo cualquier denominación puedan efectuar estas entidades deberán controlar con la previa autorización de la Inspección General de Justicia.
Las entidades interesadas en realizarlas deberán suministrar, con la solicitud de autorización, los datos e informaciones que al respecto requiera la Inspección General de Justicia.
Modificación de estatutos.
Artículo 32
La Inspección General de Justicia podrá exigir modificaciones a los estatutos de las asociaciones civiles y fundaciones cuando S.E.a necesario por disposiciones legales y reglamentarias en vigor.
Retiro de autorización.
Artículo 33
La Inspección General de Justicia podrá requerir al Ministerio de Justicia el retiro de la autorización para funcionar de la entidad que no haya celebrado asamblea ordinaria durante dos o más períodos consecutivos.
Capítulo VI - Sanciones y Recursos
Apercibimiento con publicación.
Artículo 34
La Inspección General de Justicia está facultada para disponer que la S.A.nción de apercibimiento con publicación, establecida en los artículos 13 y 14 inciso b) de la Ley 22315, S.E. efectúe en los períodos u otros medios de difusión por le término y con las modalidades que indique.
Multas: pago y ejecución.
Artículo 35
Las multas aplicadas por la Inspección General de Justicia deberán S.E.r abonadas dentro del plazo de quince (15) días de su notificación. S.E. aplicarán los intereses contemplados por el artículo 42 de la Ley 11683 (T. O. 1978 y sus modificaciones) sobre el monto de la multa que hubiere quedado firme en S.E.de administrativa o judicial. En todos los supuestos, los intereses correrán a partir del vencimiento del plazo precedentemente indicado.
El cobro judicial de las multas y sus intereses tramitará por el procedimiento de ejecución fiscal. Para ello constituirá título suficiente la copia auténtica de la resolución S.A.ncionatoria.
(Artículo sustituido por artículo 14 del
Decreto 360/1995 . Vigencia: a partir del día siguiente a su publicación.)
Recursos.
Artículo 36
Los recursos a que alude el Capítulo III de la Ley 22315 excluye el recurso jerárquico, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 99 del Decreto 1759/1972.
Capítulo VII - Disposiciones Relativas a los Agentes de la Inspección General de Justicia
Agentes del organismo: excepciones de prohibición.
Artículo 37
De la prohibición del inciso a del artículo 23 de la Ley 22315 S.E. exceptúa la revelación de aquellos actos cuya publicidad esté dispuesta por la ley.
Excusación.
Artículo 38
En caso de intervención profesional de un agente en relación a asuntos ajenos a la competencia del Organismo, queda obligado a excusarse en el supuesto que tenga que dictaminar o intervenir en su condición de funcionario.
Delegación de firma.
Artículo 39
La delegación de firma prevista por le inciso d) del artículo 21 de la Ley 22315 S.E.rá aplicable S.E.gún resolución que dicte el Inspector General de Justicia, sin perjuicio de la disposición del artículo 22 de la citada Ley en cuanto prevé la actuación de un Subinspector General en reemplazo del Inspector General.
Capítulo VIII - Disposiciones Complementarias
Disposiciones derogadas.
Artículo 40
Derógase el Decreto 2293/1971.
Artículo 41
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. BIGNONE — Lucas J. Lennon.