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Decreto 1779/2007
Energia Electrica
Acta Acuerdo - Ratificación
Año de sanción 2007
Fecha de sanción 2007-11-29
Organismo de origen Poder Ejecutivo Nacional
Modifica Ley 25561
Decreto 311/2003
Enlazada por Ley 24065
Ley 25551
Ley 25561
Ley 25790
Ley 25820
Ley 25972
Ley 26077
Ley 26204
Decreto 311/2003
Decreto 1142/2003
Procuración del Tesoro de la Nación
Ente Nacional Regulador de la Electricidad
Enlaces oficiales Texto original

Ratificase un acta acuerdo de renegociación contractual suscripta por la unidad de renegociación y analisis de contratos de S.E.rvicios públicos y la empresa de transporte de energia electrica por distribución troncal de la patagonia S.A. (transpa S.A.).

Visto

el Expediente 090-001372/2002 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMIA y su agregado sin acumular Expediente N S01:0073480/2005 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 25561, 25790, 25820, 25972, 26077 y 26204, el Decreto 311/2003, la Resolución Conjunta 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS de fecha 4 de marzo de 2005.

Considerando

Que la Ley 25561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que a través de dicha norma S.E. dispuso la S.A.lida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de obras y S.E.rvicios públicos concesionados, puestos en crisis por la obligada S.A.lida de la convertibilidad, en la medida que esto último haya dejado sin referencia el mecanismo que aquellos contratos concebían como ajuste de sus precios y tarifas.

Que la referida ley estableció determinados criterios a S.E.guir en el marco del proceso de renegociación, tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos; la calidad de los S.E.rvicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el interés de los usuarios y la accesibilidad de los S.E.rvicios; la S.E.guridad de los sistemas comprendidos; y la rentabilidad de las empresas.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley 25561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la S.A.nción de las Leyes Nros. 25790, 25820, 25972, 26077 y 26204, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que, en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, S.E. ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las Empresas Concesionarias y Licenciatarias de Obras y S.E.rvicios Públicos.

Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el artículo 9 de la Ley 25561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, S.E.guridad y calidad de los S.E.rvicios públicos.

Que dicho proceso involucra a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.), empresa que presta el S.E.rvicio público de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, conforme a la concesión que fuera aprobada por la Resolución 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993 de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS.

Que la renegociación de los contratos S.E. encuentra reglamentada por el Decreto 311/2003 y la Resolución Conjunta 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003.

Que, a fin de llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias, S.E. dispuso por el Decreto 311/2003 la creación de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS.

Que la citada Unidad tiene asignada, entre otras, la misión de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y S.E.rvicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las Empresas Concesionarias y Licenciatarias de S.E.rvicios Públicos ad referendum del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, tarifas y/o S.E.gmentación de las mismas, o cláusulas contractuales relativas a los S.E.rvicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y S.E.rvicios públicos y al funcionamiento de los respectivos S.E.rvicios.

Que respecto a la concesión otorgada a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.), la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS ha efectuado el análisis de la situación contractual, realizando las tratativas orientadas a establecer un entendimiento de renegociación contractual.

Que, como resultado de las negociaciones mantenidas, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS presentó a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.) con fecha 30 de junio de 2004 una propuesta de CARTA DE ENTENDIMIENTO conteniendo los puntos de un posible consenso sobre la adecuación contractual.

Que en dicho instrumento fueron determinados los términos y condiciones del acuerdo de renegociación contractual a celebrarse entre el Concedente y el Concesionario.

Que la propuesta de CARTA DE ENTENDIMIENTO fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA, la que fue convocada a través de la Resolución Conjunta 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS de fecha 4 de marzo de 2005.

Que la realización de la AUDIENCIA PUBLICA posibilitó la participación y la expresión de opiniones de los usuarios y consumidores, así como también de distintos S.E.ctores y actores sociales, elementos de juicio que fueron incorporados por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS al análisis de la renegociación.

Que a resultas de la consulta, dicha Unidad estimó conveniente modificar aspectos de la propuesta de entendimiento, tal como S.E. expuso en el Informe de Evaluación de la AUDIENCIA PUBLICA adjunto a las actuaciones y publicado en el sitio de Internet de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS.

Que, a partir de las modificaciones así planteadas, resultó necesario llevar a cabo gestiones para arribar a un consenso, el cual fue efectivamente alcanzado, plasmándose en la suscripción del ACTA ACUERDO entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y la Empresa Concesionaria con fecha 6 de abril de 2006.

Que la mencionada ACTA ACUERDO fue suscripta por las partes "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, y sus alcances comprenden la renegociación del contrato de concesión de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, con miras a preservar la continuidad y calidad del S.E.rvicio prestado.

Que la Procuración del Tesoro de la Nación ha emitido dictamen de conformidad con lo previsto en el artículo 8 del Decreto 311/2003, sin formular objeciones a los términos y condiciones que integran el ACTA ACUERDO de renegociación contractual.

Que la Sindicatura General de la Nación, ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la intervención que le compete S.E.gún lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta 188/03 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 44/03 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS, expresando no tener objeciones respecto del procedimiento llevado a cabo.

Que en cumplimiento de la normativa aplicable, S.E. dio intervención al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, a los efectos de considerar el ACTA ACUERDO.

Que, conforme a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 25790, al no mediar el rechazo del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION a la propuesta que fuera sometida a su intervención, corresponde proseguir con el proceso tendiente a ratificar el ACTA ACUERDO de renegociación contractual.

Que S.E. han cumplido los requisitos establecidos en la normativa aplicable, lo cual habilita la instancia de ratificación de los acuerdos que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que, en tal S.E.ntido, la evaluación realizada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL amerita la decisión de ratificar el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.).

Que, con motivo del cambio de titular de la Cartera de Economía y Producción operado a través del Decreto 910 de fecha 16 de julio del corriente, ha devenido necesaria su intervención en estas actuaciones, no obstante lo cual —y a los fines de evitar dilaciones quepudieran afectar al presente trámite— S.E. ha decidido mantener incólume el texto del ACTA ACUERDO oportunamente suscripta por la Ministra S.A.liente.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto 1142/2003.

Que la presente medida S.E. dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el inciso 1 del artículo 99 de la Constitución Nacional y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25561, 25790, 25820, 25972, 26077 y 26204.

Decreto

Artículo 1

Ratifícase el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.) con fecha 6 de abril de 2006, que como Anexo I forma parte integrante de la presente medida.

Artículo 2

Comuníquese, conforme a lo previsto en el artículo 20 de la Ley 25561, a la COMISION BICAMERAL DE S.E.GUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.

Artículo 3

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Miguel G. Peirano. — Julio M. De Vido.

Anexo I - Acta Acuerdo

ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL S.E.RVICIO PUBLICO DE

TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL

En la Ciudad de Buenos Aires a los S.E.is días del mes de abril de 2006, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de S.E.rvicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25561, 25790, 25820, 25972 y 26077, y su norma complementaria el Decreto 311/2003, hallándose presentes la S.E.ñora MINISTRA de ECONOMIA Y PRODUCCION, Lic. Felisa Josefina MICELI, y el S.E.ñor MINISTRO de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS, Arq. Julio De VIDO, como Presidentes de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS, por una parte y por la otra, la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.) representada por el Ing. Martín Juan BLAQUIER, en su carácter de Presidente, conforme lo acredita con el Acta de Asamblea de Accionistas 17 de fecha 25 de abril de 2005 y el Acta de Directorio 109 de fecha 25 de abril de 2005, a efectos de suscribir el presente

instrumento, "ad referendum" de la aprobación definitiva de lo aquí convenido por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Las partes manifiestan haber alcanzado un ACUERDO sobre la ADECUACION del CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA, que, S.E. instrumenta a través del presente ACTA ACUERDO conforme a las siguientes consideraciones y términos.

Parte Primera - Antecedentes y Consideraciones

El PODER EJECUTIVO NACIONAL otorgó, mediante la Resolución de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993, a la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA-TRANSPA S.A., la CONCESION del S.E.rvicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, tal como fuera delimitada en el CONTRATO DE CONCESION con sustento en la Ley 24065.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines de 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley 25561, por la cual S.E. declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los S.E.rvicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley 25561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la S.A.nción de las Leyes Nros. 25790, 25820, 25972 y 26077, como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

El proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los S.E.rvicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos 293 de fecha 12 de febrero de 2002 y 370 de fecha 22 de febrero de 2002, y en una S.E.gunda etapa, por el Decreto 311/2003 y la Resolución Conjunta 188 y 44 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios, respectivamente, de fecha 6 de agosto de 2003.

El Decreto 311/2003 estableció que el proceso de renegociación S.E. lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS —UNIREN — presidida por los Ministros de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios.

A la UNIREN S.E. le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y S.E.rvicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de S.E.rvicios públicos "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los S.E.rvicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y S.E.rvicios públicos y al funcionamiento de los respectivos S.E.rvicios.

A través de la Resolución Conjunta 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Publica y S.E.rvicios, S.E. ha dispuesto que la UNIREN S.E. integra además por un Comité S.E.ctorial de Renegociación y Análisis de Contratos de S.E.rvicios Públicos y por el S.E.cretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho Comité está integrado por los S.E.cretarios de Estado con competencia específica en los S.E.ctores vinculados a los S.E.rvicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el S.E.cretario Ejecutivo de la UNIREN.

Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE CONCESION, S.E. desarrolló el análisis de la situación contractual del CONCESIONARIO, así como de la agenda de temas en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

La S.E.cretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el "Informe de Cumplimiento de Contratos" previsto en el artículo 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción 188/03 y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios 44/03, reglamentario del artículo 7 del Decreto 311/2003, como antecedente para el proceso de renegociación.

A partir de dicho informe S.E. concluye que es necesario introducir mejoras en los sistemas de monitoreo y control de las CONCESIONES de los S.E.rvicios públicos de electricidad, a fin de que los organismos competentes dispongan de la información apropiada y oportuna sobre el desarrollo del S.E.rvicio y de sus perspectivas futuras, y que las tarifas a los usuarios del mismo correspondan a los costos de eficiencia de su prestación, evitando comportamientos monopólicos o de abuso de posición dominante por parte de los CONCESIONARIOS.

En la implementación futura de las mejoras en los sistemas de monitoreo y control deben tomarse todos los recaudos necesarios para que éstas no impliquen intromisiones en la gestión de las Concesionarias que afecten su eficiencia, economía y/o que trasladen a terceros su responsabilidad sobre la prestación del S.E.rvicio.

El referido "Informe de Cumplimiento de Contratos", concluyó que la empresa CONCESIONARIA ha cumplido con las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE CONCESION.

El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 25561, las Leyes Nros. 25790, 25820, 25972 y 26077, y el Decreto 311/2003, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y proyecciones del S.E.rvicio de la CONCESION conforme a los informes y análisis obrantes; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación, S.E. considera necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del S.E.rvicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y permanentes que propendan al equilibrio contractual entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

A efectos de proveer a la CONCESION de los recursos necesarios para sostener la continuidad, calidad y S.E.guridad del S.E.rvicio público S.E. requiere adoptar ciertas medidas transitorias que atenúen el impacto del incremento de los costos de prestación del S.E.rvicio en la remuneración del CONCESIONARIO.

Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos y/o de responsabilidad en la gestión del S.E.rvicio que le cabe al CONCESIONARIO, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de mínimo costo.

Dados los procedimientos establecidos en la normativa aplicable, y las diferencias encontradas con la empresa CONCESIONARIA para avanzar sobre bases realistas en la negociación, la S.E.cretaría Ejecutiva de la UNIREN consideró necesario definir con la mayor claridad posible los aspectos necesarios para la adecuación contractual, elaborando una propuesta de CARTA DE ENTENDIMIENTO, que fue notificada a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A.-TRANSPA S.A. con fecha 1 de julio de 2004.

Dicha propuesta de CARTA DE ENTENDIMIENTO contenía las condiciones básicas del acuerdo a celebrar entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO y, conforme a los requisitos establecidos, fue sometida a un proceso de Audiencia Pública convocada a través de la Resolución Conjunta 123 del Ministerio de Economía y Producción y 237 de Planificación Federal; Inversión Pública y S.E.rvicios, de fecha 4 de marzo de 2005, publicada en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA 30606 de fecha 7 de marzo de 2005, y la Disposición UNIREN 13 de fecha 25 de abril de 2005, publicada en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA 30641 de fecha 27 de abril de 2005.

La Audiencia Pública S.E. realizó el día 31 de mayo de 2005, en la Ciudad de Trelew, Provincia de CHUBUT, a efectos de tratar la propuesta de CARTA DE ENTENDIMIENTO puesta en consulta ante la opinión pública.

Con motivo de la Audiencia celebrada fueron expresadas múltiples y distintas opiniones y argumentos de parte de diversos actores, insumos que fueron debidamente sopesados por la UNIREN.

A resultas de la valoración efectuada de las opiniones recogidas en la Audiencia, la UNIREN estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales de la propuesta de entendimiento, tal como consta en el "Informe de Evaluación de la Audiencia Pública".

Atento a dichas circunstancias S.E. llevó a cabo una nueva instancia de negociación con la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A.-TRANSPA S.A. a efectos de analizar los cambios propuestos, arribándose a un consenso sobre los términos propuestos del entendimiento a suscribirse.

Dicho entendimiento S.E. traduce en el presente instrumento que contiene los términos de la renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL S.E.RVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL otorgado por Resolución de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993, con sustento en la Ley 24065.

Conforme la normativa aplicable, S.E. procederá en forma previa a dar intervención de la propuesta instrumentada al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION (artículo 4 de la Ley 25790) y aprobada la misma S.E. suscribirá el ACTA ACUERDO "ad referendum" de la decisión que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de CONCEDENTE del S.E.rvicio objeto del presente ACUERDO.

Parte S - E.gunda

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en el presente tendrán el significado asignado en el glosario que S.E. detalla a continuación:

ACTA ACUERDO o ACUERDO o ACUERDO DE RENEGOCIACION: Es el presente instrumento a suscribir por los representantes del CONCEDENTE y el CONCESIONARIO que contiene los términos y condiciones de la adecuación del CONTRATO CONCESION DEL S.E.RVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL otorgado por Resolución de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993, que resultara del proceso cumplido en base a lo dispuesto por las Leyes Nros. 25561, 25790, 25820, 25972 y 26077, el Decreto 311/2003 y demás normativa aplicable.

AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO: El Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE).

BIENES ESENCIALES AFECTADOS A LA PRESTACION DEL S.E.RVICIO: Es el conjunto de: (i) instalaciones de transmisión, operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO, en forma directa o indirecta, que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que S.E. incorpore como resultado de ampliaciones y efectuadas en los términos del Reglamento de Acceso, destinado a la actividad de transporte de energía eléctrica, de acuerdo a los límites establecidos en los respectivos Convenios de Conexión; y (ii) los bienes muebles o inmuebles afectados a la prestación del S.E.rvicio que S.E.an identificados como tales en la Auditoría de Bienes Esenciales prevista en el ACUERDO.

CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA: Es el promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período de los años 2000-2004, conforme el Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones del CONTRATO DE CONCESION.

CAMMESA: Es la Compañía Administradora del Mercado Mayorista de Electricidad S.A.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el documento propuesto por la UNIREN a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A.- TRANSPA S.A. notificado con fecha 3 de mayo de 2005, conteniendo los términos y condiciones para la adecuación del CONTRATO CONCESION DEL S.E.RVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL otorgado por Resolución de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993 y que fuera sometido a un proceso de Audiencia Pública.

CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO: Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de La Patagonia S.A. - TRANSPA S.A.

CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA): Es el contrato mediante el cual S.E. acuerda la construcción de una ampliación del sistema de transporte al que S.E. hace referencia en la Cláusula Décima de la presente ACTA ACUERDO.

CONTRATO o CONTRATO DE CONCESION: S.E. refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó la CONCESION del S.E.rvicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Patagonia y que fuera aprobado por la Resolución de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993.

ENRE o ENTE: Es el Ente Nacional Regulador de la Electricidad.

MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC): Es el mecanismo cuyo funcionamiento S.E. explicita en la Cláusula Cuarta, párrafo 4.3. de la presente ACTA ACUERDO.

O) E.D.: Organismo Encargado del Despacho.

P) E.N.: Es el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones Clase "A" del CONCESIONARIO, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PAUTAS: Es el conjunto de criterios, condiciones e instrucciones a contemplarse en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, previstas en la Cláusula Décimo S.E.gunda del presente ACTA ACUERDO.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) o DIEZ (10) AÑOS en que S.E. divide el plazo de la CONCESION, de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y el 1 de julio de 2007, fecha en la que debe entrar en vigencia la REVISION TARIFARIA INTEGRAL S.E.gún las condiciones establecidas en el presente ACUERDO.

PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetarios que el CONCESIONARIO S.E. compromete a realizar durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, a partir de la entrada en vigencia del presente ACTA ACUERDO conforme S.E. establece en la Cláusula Séptima de este instrumento.

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y costos del CONCESIONARIO durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme S.E. establece en la Cláusula S.E.xta del presente ACTA ACUERDO.

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el régimen que determina las Tarifas aplicables durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y establece los criterios tarifarios para la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el procedimiento que implementará el ENRE durante el período comprendido entre la firma del presente ACTA ACUERDO y el 31 de mayo de 2007, con el objeto de determinar el nuevo régimen tarifario de la CONCESION, conforme a lo estipulado en el Capítulo X "Tarifas" de la Ley 24065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y las PAUTAS previstas en este instrumento. El nuevo régimen tarifario resultante de la RTI S.E.rá de aplicación a partir del 1 de julio de 2007, conforme las condiciones establecidas en el ACUERDO.

TOMA DE POSESION: Fecha efectiva de la Toma de Posesión de las instalaciones del CONCESIONARIO por parte de los Compradores del Paquete Mayoritario de TRANSPA S.A., en los términos del respectivo Contrato de Transferencia.

UNIREN o UNIDAD: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS creada por Decreto 311/2003, en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios.

Parte Tercera - Terminos y Condiciones del Acuerdo Contractual

Cláusula Primera. CONTENIDO

Este ACUERDO contiene los términos y condiciones convenidos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO para adecuar el CONTRATO CONCESION DEL S.E.RVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL otorgado por Resolución de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA 283 de fecha 28 de S.E.ptiembre de 1993.

El presente tiene como antecedente directo la CARTA DE ENTENDIMIENTO propuesta por la S.E.cretaría Ejecutiva de la UNIREN, que fuera sometida a una Audiencia Pública, y cuyas conclusiones fueron consideradas para establecer los términos y condiciones que integran este ACUERDO.

Cláusula S.E.gunda. CARACTER DEL ACUERDO

El ACUERDO celebrado a través del presente ACTA comprende la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25561, 25790, 25820, 25972 y 26077, y el Decreto 311/2003.

Cláusula Tercera. PLAZO

Las previsiones contenidas en el presente, una vez ratificado y puesto en vigencia a partir de la ratificación que corresponde disponer por parte del P.E.N.; abarcarán el período contractual comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la finalización del CONTRATO DE CONCESION.

Cláusula Cuarta. REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

Se establece un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION consistente en la aplicación del Cuadro Tarifario establecido en el CONTRATO DE CONCESION, incorporando las modificaciones establecidas en la Ley 25561 y las que S.E. disponen a continuación:

4) 1) S.E. determina un aumento promedio del VEINTISIETE POR CIENTO (27%) sobre la remuneración actual del CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1 de julio de 2006. Dicho aumento resulta de incrementar en la proporción correspondiente, únicamente los montos y los conceptos vigentes asociados a los cargos fijos definidos en el régimen remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del CONCESIONARIO, conforme S.E. establece en el Anexo I del presente.

La remuneración determinada S.E.gún estas adecuaciones permite al CONCESIONARIO prestar el S.E.rvicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal y cubrir los costos totales conforme la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA contemplada en el presente instrumento para el período comprendido durante el año 2006.

4) 2) El ENRE aplicará cada S.E.IS (6) meses, contados a partir del ajuste tarifario previsto en el párrafo 4.1., el MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC), de acuerdo con el procedimiento que S.E. establece en el párrafo 4.3., sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones e índices oficiales de precios representativos de tales costos.

Cuando del cálculo S.E.mestral del MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) resulte una variación IGUAL O SUPERIOR A MAS/MENOS CINCO POR CIENTO (=/+ a =/- 5%), el ENRE iniciará un procedimiento de revisión, mediante el cual evaluará la real magnitud de la variación de los costos de explotación y del PLAN DE INVERSIONES asociado, determinando si correspondiere, el ajuste de los ingresos del CONCESIONARIO.

En todo caso los mecanismos antes indicados, S.E. aplicarán hasta la entrada en vigencia efectiva de la RTI S.E.ñalada en la Cláusula Décimo Primera.

4) 3) El MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) que activa el proceso de redeterminación de los ingresos por variación en los precios de la economía, contempla la estructura de costos del S.E.rvicio reflejada en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA.

El CONCESIONARIO deberá aportar, en tiempo y forma, toda aquella documentación que S.E.a pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación. A estos fines el ENRE tomará en consideración la documentación aportada por el CONCESIONARIO en forma trimestral referida en la Cláusula S.E.xta, párrafo 6.2. A su vez, el ENRE podrá requerir al CONCESIONARIO toda la información complementaria que estime necesaria para evaluar esta incidencia. A estos efectos el ENRE deberá publicar, en el plazo de S.E.SENTA (60) días computados a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO, la información que requerirá a los efectos de efectuar la revisión prevista en la presente cláusula.

La fórmula general que resultará aplicable a tal efecto S.E. establece en el Anexo II, del presente instrumento.

4) 4) El CONCESIONARIO, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos Nros. 46 y 47 de la Ley 24065, podrá presentar un pedido extraordinario de revisión ante el ENRE, cuando la aplicación del MECANISMO DE MONITOREO DE COSTOS (MMC) muestre, respecto del último ajuste, una variación IGUAL O SUPERIOR AL DIEZ POR CIENTO (=/+ 10%), debiendo aportar toda aquella documentación que S.E.a pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

Los ajustes indicados en el párrafo 4.2. y en este párrafo S.E. aplicarán hasta la entrada en vigencia efectiva de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL S.E.ñalada en la Cláusula Décimo Primera del presente ACTA ACUERDO.

4) 5) El ENRE deberá resolver la revisión S.E.mestral o la solicitud de revisión extraordinaria efectuada por el CONCESIONARIO, dentro del plazo de S.E.SENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la información del CONCESIONARIO, ya S.E.a por inicio de un nuevo S.E.mestre o por pedido de revisión extraordinaria, S.E.gún corresponda.

4) 6) En la oportunidad en la que el ENTE S.E. expida expresamente sobre la procedencia y variación de la retribución dispondrá, S.E.gún corresponda, el ajuste con carácter retroactivo: a) a partir de la fecha de inicio de un nuevo S.E.mestre, o b) a partir de la fecha de la solicitud extraordinaria.

Cláusula Quinta. REGIMEN DE CALIDAD DE PRESTACION DEL S.E.RVICIO

5) 1) Desde la suscripción del presente ACTA ACUERDO y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, el CONCESIONARIO prestará el S.E.rvicio en las condiciones de calidad vigentes a la fecha y que surgen del Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones del Sistema de Transporte por Distribución Troncal del CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones y condiciones que S.E. establecen S.E.guidamente, en función de contribuir al cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES y al desenvolvimiento financiero del CONCESIONARIO.

5) 1) 1. A partir de la entrada en vigencia del presente ACUERDO y durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL S.E. establece como CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA al promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período 2000-2004, relacionados con la disponibilidad y la tasa de falla por tipo de equipos, conforme la normativa vigente y el Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones del CONTRATO DE CONCESION, tal como S.E. detalla en el Anexo III del presente. Con el objeto de establecer bases homogéneas de comparación y una medida objetiva sobre la evolución de la gestión del CONCESIONARIO, tanto para la determinación de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, como para la determinación de la evolución de los índices de calidad que midan el desempeño durante el PERIODO DE TRANSICION, no S.E. deberán contabilizar los eventos tipificados como caso fortuito o de fuerza mayor por el ENRE.

5) 1) 2. Como referencia para la determinación de las penalidades por indisponibilidades, S.E. tomarán los cargos fijos vigentes a la fecha de las indisponibilidades conforme las previsiones del Régimen Remuneratorio del CONTRATO DE CONCESION.

5) 1) 3. Los montos de las S.A.nciones por calidad de S.E.rvicio que resulten de cada medición S.E.mestral podrán, otorgándose intervención al ENRE S.E.r destinados por el CONCESIONARIO a la ejecución de inversiones adicionales a las previstas en el Plan de Inversiones de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, siempre y cuando el CONCESIONARIO haya logrado mantener una calidad de S.E.rvicio S.E.mestral, no inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA más un margen del DIEZ POR CIENTO (+10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla.

En caso que la calidad del S.E.rvicio resultare inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, más un margen del DIEZ POR CIENTO (+10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla, los montos de las S.A.nciones aplicadas deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones establecido en el CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones establecidas en los párrafos 5.1.2. y 5.1.4. del presente instrumento.

5) 1) 4. Las indisponibilidades de las instalaciones y/o equipamiento del Sistema de Transporte que opera y mantiene el CONCESIONARIO solicitadas por terceros, no S.E.rán consideradas indisponibilidades en los términos del Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones del CONTRATO DE CONCESION, y por ende no S.E.rán pasibles de S.A.nción.

Asimismo, tampoco S.E.rán consideradas indisponibilidades y tendrán igual tratamiento aquellas originadas en fallas en instalaciones y/o equipamiento propiedad de terceros que causen indisponibilidad de instalaciones y/o equipamiento en los puntos de frontera del CONCESIONARIO, conforme lo acredite el O.E.D. en el Documento de Calidad de Transporte Definitivo.

5) 1) 5. En toda indisponibilidad de equipamiento, objeto de la CONCESION, causada por incendio de campos la S.A.nción a aplicar a las mismas no incluirá el monto equivalente a UNA (1) hora de indisponibilidad previsto en el inciso a) del artículo 8 del Subanexo B "Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones" del CONTRATO DE CONCESION del CONCESIONARIO del S.E.rvicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, modificándose en consecuencia el artículo 4 de la Resolución ENRE 683/2001, siempre y cuando el CONCESIONARIO demuestre haber realizado todas las acciones preventivas de mantenimiento y difusión previstas en la normativa y así lo determine el ENRE.

5) 1) 6. El CONCESIONARIO quedará exento de la aplicación de S.A.nciones y de toda responsabilidad derivada de indisponibilidades en el Sistema de Transporte cuando por razones no imputables al CONCESIONARIO S.E. produzcan indisponibilidades adicionales en sus instalaciones producto de haberse superado los límites de transferencia establecidos por CAMMESA para cada instalación en cada Programación Estacional.

En tal caso, ante fallas, el CONCESIONARIO S.E.rá eximido de las S.A.nciones asociadas a la indisponibilidad adicional de equipamiento, resultante de la superación de los límites establecidos.

CAMMESA determinará en cada contingencia, y a pedido del CONCESIONARIO, la indisponibilidad adicional de equipamiento asociada a la superación de los límites establecidos para cada instalación y para cada programación estacional.

5) 1) 7. No S.E.rán pasibles de penalización las S.A.lidas de S.E.rvicio de las instalaciones del CONCESIONARIO producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los párrafos 5.1.4., 5.1.5. y 5.1.6. del presente ACTA ACUERDO.

A los efectos previstos en los incisos c), d), e) y f) del artículo 30 del CONTRATO DE CONCESION, y de las presentes modificaciones al Régimen de Calidad de S.E.rvicio y S.A.nciones, no S.E. considerarán las S.A.lidas de S.E.rvicio producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los párrafos 5.1.4., 5.1.5., y 5.1.6. del presente ACTA ACUERDO.

5) 1) 8. En el supuesto que la medición S.E.mestral de la calidad, registre en un S.E.mestre índices de calidad mejores que los índices de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, los premios debidos al CONCESIONARIO S.E.rán incrementados para ese S.E.mestre en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) respecto de lo establecido en la Resolución ENRE 190/2001.

Cláusula S.E.xta. PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA

6) 1) S.E. establece una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA para el año 2006 calculada en PESOS y en UNIDADES FISICAS para la facturación, la recaudación, los costos operativos del S.E.rvicio, las inversiones, las amortizaciones, los impuestos y tasas del S.E.rvicio más un excedente de caja fijada sobre las bases de cálculo e hipótesis que S.E. enumeran en el Anexo IV del presente instrumento.

6) 2) El CONCESIONARIO deberá informar trimestralmente al ENRE la ejecución de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, conforme S.E. detalla en el Anexo V.

Cláusula Séptima. PLAN DE INVERSIONES

7) 1) Una vez entrada en vigencia el presente ACTA ACUERDO, y durante el año 2006, el CONCESIONARIO deberá ejecutar el PLAN DE INVERSIONES, conforme al detalle que resulta del Anexo VI del presente instrumento.

7) 2) Durante el resto PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y a los efectos de garantizar el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, el CONCESIONARIO sólo podrá disponer del excedente de caja previsto en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para retribuir al capital propio y de terceros, en la medida que S.E. cumpla con el PLAN DE INVERSIONES, conforme el procedimiento de verificación establecido en los párrafos 7.3. y 7.4.

7) 3) El CONCESIONARIO informará mensualmente el grado de avance del PLAN DE INVERSIONES y, con la antelación necesaria, eventuales adecuaciones por motivos debidamente fundados. Asimismo, el CONCESIONARIO presentará un informe trimestral auditado del estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, en base a las planillas que S.E. detallan en el Anexo VII de la presente ACTA ACUERDO, admitiéndose un margen de flexibilidad del DIEZ POR CIENTO (10%) en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas.

7) 4) Anualmente el ENRE evaluará el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES previamente a cualquier disposición de fondos para distribuir dividendos, para lo cual dispondrá de S.E.SENTA (60) días corridos contados a partir de la recepción de la información correspondiente para emitir su eventual objeción a la distribución planteada.

Cláusula Octava. OBLIGACIONES PARTICULARES ESTABLECIDAS AL CONCESIONARIO DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

8) 1) Desde la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, S.E. considerarán obligaciones particulares del CONCESIONARIO el cumplimiento de:

a) El PLAN DE INVERSIONES, conforme lo establece la Cláusula Séptima del presente;

b) El REGIMEN DE CALIDAD DEL S.E.RVICIO establecido en la Cláusula Quinta del presente; y

c) La puesta a disposición en tiempo y forma de la información que permita el S.E.guimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA y del PLAN DE INVERSIONES.

8) 2) Observándose el cumplimiento de tales obligaciones; S.E. establece que el CONCESIONARIO:

8) 2) 1. Cancelará el pago de las multas aplicadas por el ENRE cuya notificación S.E.a anterior al 6 de enero de 2002 y que S.E. encontraren firmes y pendientes de pago a la fecha de entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, individualizadas en el apartado A del ANEXO VIII. Dichos importes deberán S.E.r cancelados por el CONCESIONARIO en forma previa a la entrada en vigencia del resultado de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. El importe de las S.A.nciones deberá S.E.r recalculado hasta la fecha de efectivo en forma similar a la variación que S.E. aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

8) 2) 2. Podrá diferir el pago de las multas cuyo destino S.E.an bonificaciones a usuarios, que S.E. encontraren firmes y pendientes de pago a la fecha de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, individualizadas en el apartado B del ANEXO VIII, y que hayan sido notificadas por el ENRE en el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, incluyendo las que S.E. encontraren a esta fecha en trámite y/o recurridas en S.E.de administrativa.

Dichas multas S.E.rán abonadas en S.E.IS (6) cuotas, pagaderas en forma S.E.mestral; debiendo cancelarse la primera de ellas a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. El importe de las S.A.nciones S.E.rá actualizado hasta el momento de su efectivo pago en forma similar a la variación que S.E. aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO. El importe de las S.A.nciones deberá S.E.r recalculado hasta la fecha de efectivo en forma similar a la variación que S.E. aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

8) 2) 3. El detalle de los montos, y en su caso, el modo de asignación del pago de los importes abonados en las cuotas establecidas en los párrafos 8.2.1. y 8.2.2. precedentes, S.E. encuentran especificados en el Anexo IX de la presente ACTA ACUERDO.

8) 3) Ante el supuesto de reiterados incumplimientos o de incumplimientos significativos por parte del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones establecidas en el párrafo 8.1. del presente, provocará la extinción de las facilidades otorgadas en los párrafos 8.2.1. y 8.2.2.; sin perjuicio de las S.A.nciones específicas que el ENRE pudiera determinar.

8) 4) El CONCESIONARIO renuncia expresamente a ejercer el derecho de prescripción con relación a toda multa y S.A.nción económica alcanzada por el diferimiento de pago previsto en el presente instrumento.

Cláusula Novena. SUPUESTO DE MODIFICACIONES DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

9) 1) En el supuesto de producirse a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO y durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, modificaciones de carácter normativo o regulatorio de distinta naturaleza o materia que afectaren al S.E.rvicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal o que tuvieran impacto sobre el costo de dicho S.E.rvicio, el ENRE a pedido del CONCESIONARIO, iniciará un proceso orientado a evaluar la afectación producida y su incidencia en los costos del S.E.rvicio, cuyo resultado podrá determinar la readecuación de su remuneración.

9) 2) El CONCESIONARIO presentará al ENRE toda aquella documentación que le S.E.a requerida para evaluar y demostrar la efectiva incidencia de la modificación de carácter normativo o regulatorio.

9) 3) Recibida la solicitud del CONCESIONARIO y toda la documentación requerida, el ENRE procederá a su tratamiento y resolución dentro del plazo de S.E.SENTA (60) días corridos contados desde la fecha de cumplimiento de dichas condiciones.

Cláusula Décima. REGIMEN DE AMPLIACION DE LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA

A opción del CONCESIONARIO S.E. podrá aplicar el siguiente Régimen de Ampliación de la Capacidad Existente y de Ampliaciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica:

10) 1) Para la concreción de ampliaciones al Sistema de Transporte y como alternativa a las modalidades existentes, S.E. incorpora el "CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)", basado en la determinación del "Constructor de la Ampliación", entendiéndose como tal, al sujeto que firme un contrato de Construcción de la Ampliación con el CONCESIONARIO, o que requiera del CONCESIONARIO una licencia de Constructor de la Ampliación, y cuyo objeto en ambos casos, resulte exclusivamente la construcción de una ampliación al Sistema de Transporte. A tal efecto S.E. dispone que:

10) 1) 1. Las construcciones de las ampliaciones alcanzadas por dicha modalidad, S.E.rán aquellas que S.E. encuadren dentro del S.E.rvicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, y/o las que corresponda que el CONCESIONARIO supervise, opere y mantenga en función del CONTRATO DE CONCESION, con exclusión de las ampliaciones de estaciones transformadoras existentes operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO o Transportistas Independientes.

En este último caso, la operación y mantenimiento quedará, S.E.gún corresponda, a cargo del Transportista o del Transportista Independiente, con los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION para el primer caso y S.E.gún los que oportunamente determine el ENRE para cada Transportista Independiente.

10) 1) 2. La Licencia Técnica a emitir por el CONCESIONARIO, que contendrá las pautas y los criterios técnicos para la construcción de la ampliación, S.E.rá otorgada al Constructor de la Ampliación que resulte adjudicatario a través de la realización de un Concurso Público, en los términos del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

El Constructor de la Ampliación, deberá pagar al CONCESIONARIO, durante el período de construcción, un cargo por supervisión conforme lo determinado en los Procedimientos.

10) 1) 3. Finalizada la construcción de la ampliación y aprobadas por el CONCESIONARIO las verificaciones finales y ensayos para la habilitación comercial de la ampliación, las instalaciones comprendidas S.E.rán transferidas al CONCESIONARIO, para que éste las opere y mantenga conforme los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION, o al Transportista Independiente S.E.gún corresponda.

10) 1) 4. La remuneración sobre las instalaciones que incorpore el CONCESIONARIO, producto de las modificaciones que por el presente S.E. introducen al régimen de Ampliación de la Capacidad Existente y Ampliaciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, S.E.rán reducidas en un CUARENTA POR CIENTO (40%) respecto de las remuneraciones vigentes durante el período comprendido entre su incorporación a la explotación comercial y la siguiente revisión tarifaria.

En oportunidad de las revisiones tarifarias quinquenales, el ENRE para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO, considerará el efecto de economía de escala que las ampliaciones generan en los costos totales del CONCESIONARIO.

10) 1) 5. En el supuesto que el CONCEDENTE resuelva introducir cambios significativos en el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, que impliquen modificar o dejar sin efecto a los "CONTRATOS EXCLUSIVOS DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)" como modalidad alternativa, ello no supondrá derecho alguno a favor del CONCESIONARIO para reclamar compensaciones o resarcimientos por dicha modificación.

10) 2) En lo sucesivo y con respecto a la posible utilización de la alternativa de la figura del "TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE" en la concreción de una ampliación del Sistema de Transporte, S.E. establece que deberán cumplirse las siguientes condiciones:

10) 2) 1. El solicitante de la ampliación del sistema, deberá demostrar la conveniencia económica de la utilización de la modalidad del "TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE", respecto a la alternativa del "Constructor de la Ampliación".

10) 2) 2. Las Licencias Técnicas que S.E. otorguen a Transportistas Independientes deberán establecer: a) condiciones técnicas y económicas similares a las exigidas al Transportista, b) una equiparación entre las obligaciones que asuma el "TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE" respecto de las obligaciones que corresponden al CONCESIONARIO; y c) los antecedentes en operación y mantenimiento que deberá acreditar el interesado en constituirse en Transportista Independiente.

10) 2) 3. Las retribuciones del "TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE" deberán corresponderse con los costos eficientes asociados a su prestación y no referenciados a los costos del CONCESIONARIO.

Cláusula Décimo Primera. REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI)

11) 1) S.E. establece la realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL, proceso mediante el cual S.E. fijará un nuevo régimen tarifario conforme a lo estipulado en el Capítulo X "Tarifas" de la Ley 24065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, aplicándose las PAUTAS contenidas en la Cláusula Décimo S.E.gunda de la presente ACTA ACUERDO.

11) 2) El proceso de REVISION TARIFARIA INTEGRAL S.E. desarrollará en el período comprendido entre la fecha de suscripción de la presente ACTA ACUERDO y el 31 de mayo de 2007. El nuevo régimen tarifario resultante entrará en vigencia el 1 de julio de 2007. En el caso, que la variación en la remuneración del CONCESIONARIO resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL resulte superior al porcentaje establecido en el párrafo 4.1., el incremento S.E. trasladará a las tarifas en TRES (3) etapas, en porcentajes similares. En ese caso el primer ajuste S.E. producirá el 1 de julio de 2007, el S.E.gundo el 1 de enero de 2008 y el tercero 1 de julio de 2008.

Cláusula Décimo S.E.gunda. PAUTAS DE LA REVISION TARIFARIA INTEGRAL

12) 1) El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previsto en el punto anterior, deberá observar las PAUTAS que S.E. establecen a continuación:

12) 1) 1. Diseño de la remuneración del transportista de electricidad por distribución troncal: La remuneración deberá estructurarse en función de conceptos tarifarios que estén en concordancia con la estructura de costos propios del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.

12) 1) 2. Remuneración de Potencia Reactiva: Para la determinación de la remuneración total a percibir por el CONCESIONARIO S.E. considerarán los costos asociados a la totalidad de la Potencia Reactiva.

12) 1) 3. Redeterminación de la remuneración correspondiente al CONCESIONARIO: S.E. establecerán los mecanismos no automáticos y procedimientos de redeterminación de la remuneración del CONCESIONARIO, cuando S.E. produzcan variaciones en los precios de la economía relativos a los costos eficientes del S.E.rvicio.

12) 1) 4. Eficiencia en la prestación del S.E.rvicio de transporte de electricidad: S.E. procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar y medir en el tiempo, las mejoras en la eficiencia de la prestación del S.E.rvicio por parte del CONCESIONARIO, y S.E. incorporarán al sistema de incentivos S.E.ñales que alienten los efectos positivos de la gestión del CONCESIONARIO sobre la economía del conjunto.

12) 1) 5. Actividades no reguladas: Sin perjuicio de las disposiciones que el CONCEDENTE pudiera aplicar en el futuro respecto al objeto de la CONCESION, S.E. realizará un análisis del impacto de las actividades no reguladas desarrolladas por el CONCESIONARIO en el mercado, como de las ventajas, desventajas y riesgos que la realización de dichas actividades tienen para el desarrollo del S.E.rvicio público concesionado.

12) 1) 6. Costos del S.E.rvicio: S.E. formulará un análisis que posibilite determinar los costos razonables y eficientes de prestación del S.E.rvicio Público de Transporte de Electricidad por Distribución Troncal, como elemento de juicio para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO.

12) 1) 7. S.E.rvidumbres de las instalaciones existentes al momento de la TOMA DE POSESION: S.E. determinarán reglas, institutos, procedimientos, mecanismos y recursos tendientes a posibilitar la regularización de las S.E.rvidumbres de electroducto de las líneas de alta tensión del S.E.rvicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

12) 1) 8. Base de Capital y Tasa de Rentabilidad: S.E. definirán criterios para la determinación de la Base de Capital y de la Tasa de Rentabilidad. Como criterio general, la Base de Capital de la concesión S.E. determinará tomando en cuenta los activos necesarios para una operación eficiente y prudente del S.E.rvicio. Para la valuación de dichos activos S.E. considerará: a) el valor inicial de los bienes al comenzar la concesión, como también aquel correspondiente a las incorporaciones posteriores, netos de bajas y depreciaciones; y b) el valor actual de tales bienes, resultante de aplicar criterios técnicos fundados que expresen en forma justa y razonable dicha estimación, tomando en cuenta el estado actual de conservación de dichos bienes.

Todas las valuaciones S.E. efectuarán en moneda nacional. La Tasa de Rentabilidad S.E. determinará conforme lo establece el artículo 41 de la Ley 24065.

12) 1) 9. Ampliaciones del Sistema de Transporte: S.E. procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar la concreción de las ampliaciones en el sistema de transporte por distribución troncal, en áreas con restricciones, a través de mecanismos que establezcan sobrecostos crecientes de transporte, ante la persistencia o extensión de las mismas. El ENRE establecerá mecanismos que contemplen las responsabilidades del CONCESIONARIO y equitativamente las responsabilidades de los usuarios del sistema de transporte.

12) 2) En ningún caso las renuncias previstas en la Cláusula Décimo Novena del presente documento podrán S.E.r interpretadas como renuncias por parte del CONCESIONARIO al derecho a la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en la Cláusula Décimo Primera del presente ACTA ACUERDO.

Cláusula Décimo Tercera. MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACION DE LA CONCESION

13) 1) El CONCESIONARIO deberá prestar su mayor colaboración para que el ENRE inicie la implementación de un sistema de información y base de datos relacionadas referidos a la evolución física, geográfica y económica del sistema eléctrico del mismo, con el objeto de mejorar el monitoreo y control de la CONCESION. Dicho sistema deberá hallarse operativo en el transcurso del S.E.gundo trimestre del año 2007.

El sistema de Contabilidad Regulatoria que debe llevar el CONCESIONARIO contemplará también el tratamiento de los registros económicos y financieros de las actividades no reguladas, entendiendo como tales aquellas actividades que lleva a cabo el CONCESIONARIO y no están sujetas a normas regulatorias de la actividad eléctrica, es decir que su precio y calidad S.E. determinan en condiciones de mercado.

13) 2) El ENRE, en base a información propia, la que proporcione el CONCESIONARIO y aquella otra que resulte disponible y pertinente, elaborará anualmente un INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, el cual deberá hallarse concluido y publicado durante el curso del primer trimestre del año subsiguiente. Entre otras cuestiones dicho informe deberá contener un análisis y evaluación de los planes de inversión del CONCESIONARIO y de su ejecución y, de considerarse pertinente, recomendaciones para mejorar la prestación del S.E.rvicio. El primer INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO corresponderá al año 2006.

Cláusula Décimo Cuarta. DESARROLLO DE TECNOLOGIAS E INVESTIGACION Y POLITICA DE PROVEEDORES Y COMPRE NACIONAL

14) 1) El CONCESIONARIO S.E. compromete a realizar investigaciones y desarrollos empresarios en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías a través de la intervención o participación de centros de investigación nacionales, y en especial, de instituciones de carácter público.

14) 2) El CONCESIONARIO informará en forma S.E.mestral al ENTE, las acciones desarrolladas en cumplimiento del Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley 25551 y sus normas reglamentarias.

14) 3) El CONCESIONARIO realizará todas las acciones necesarias y aportará toda la información que el ENRE le solicite para garantizar la transparencia y competitividad de su sistema de compras y contrataciones.

Cláusula Décimo Quinta. AUDITORIA TECNICA Y ECONOMICA DE LOS BIENES ESENCIALES AFECTADOS AL S.E.RVICIO PUBLICO

15) 1) El CONCESIONARIO, bajo las pautas y supervisión del ENTE, procederá a realizar una Auditoría de los ACTIVOS ESENCIALES afectados al S.E.rvicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, mediante la contratación de especialistas.

15) 2) Entre los objetivos que deberá contemplar la Auditoría de los BIENES ESENCIALES deberá incluirse el control, verificación e información sobre los siguientes aspectos:

15) 2) 1. Existencia de los bienes declarados en el inventario físico mediante técnicas y registros apropiados. Identificación de los activos destinados al S.E.rvicio y los de otras actividades.

15) 2) 2. Condiciones técnicas de las redes y del resto de los bienes y su nivel de depreciación y/u obsolescencia.

15) 2) 3. Existencia de bienes no necesarios o redundantes para la prestación del S.E.rvicio en condiciones de eficiencia.

15) 2) 4. Razonabilidad del valor de los bienes, su calidad y demás características técnicas en relación con una prestación eficiente del S.E.rvicio; y la comparación con valores de reposición de dichos bienes.

15) 2) 5. Titularidad efectiva de cada uno de los bienes relevados, determinando si corresponden al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE o a un tercero.

15) 3) El ENTE establecerá las bases, el objeto, los alcances de la contratación y S.E.leccionará el especialista que ejecutará la tarea de una lista de CINCO (5) consultores propuesta por el CONCESIONARIO, no siendo recurrible la elección por parte del CONCESIONARIO.

15) 4) Realizado el concurso, S.E. efectuará la adjudicación del mismo por parte del ENRE, mediante resolución en la cual instruirá a CAMMESA para que formule a los agentes usuarios del sistema de transporte, el cargo correspondiente en concepto de "Cargo asociado a la Potencia". Dicho cargo S.E.rá facturado por CAMMESA a los usuarios del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal conforme al cronograma de ejecución y S.E.rá pagado al auditor adjudicado una vez remitida por parte del ENRE la instrucción de cumplimiento de cronograma de avance de los trabajos.

Cláusula Décimo S.E.xta. GARANTIA

16) 1) S.E. establece que las garantías del CONTRATO DE CONCESION S.E. extienden al cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el presente ACUERDO DE RENEGOCIACION.

16) 2) Conforme lo previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO:

a) Comunicar dicha extensión a sus Garantes; b) Obtener la expresa conformidad de los Garantes respecto a la extensión de las Garantías; y c) Notificar en forma fehaciente al ENRE, la conformidad otorgada por los Garantes, en forma previa a la suscripción del ACTA ACUERDO.

16) 3) En el supuesto que de presentarse objeciones de los actuales Garantes respecto a la extensión de las Garantías, el CONCESIONARIO deberá presentar las Garantías que resulten suficientes para cubrir íntegramente sus obligaciones, a S.A.tisfacción del ENRE y en forma previa a suscribirse el ACTA ACUERDO.

Cláusula Décimo Séptima. INCUMPLIMIENTOS

17) 1) Ante el supuesto de incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el ACUERDO DE RENEGOCIACION, S.E.rá pasible de las S.A.nciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, S.E.rán determinadas por el ENTE conforme el Régimen del CONTRATO DE CONCESION.

17) 2) Las S.A.nciones que S.E. apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para las situaciones contempladas en el referido Régimen.

Cláusula Décimo Octava. PERIODO DE GESTION DEL CONCESIONARIO

18) 1) El Primer Período de Gestión estipulado en el CONTRATO DE CONCESION S.E. tendrá por cumplido en la fecha y condiciones previstas en el mismo CONTRATO.

Cláusula Décimo Novena. SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL. EFECTOS.

19) 1) SUSPENSION DE ACCIONES

19) 1) 1 Como condición previa a la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el CONCESIONARIO y sus accionistas, deberán suspender todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en S.E.de administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, que S.E. encuentren fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley 25561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

La suspensión deberá abarcar las cuestiones referidas a los procedimientos de los reclamos, como también a los planteos de los aspectos de fondo.

19) 1) 2. A tal efecto y como condición previa a la ratificación del ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste la expresa suspensión de las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

19) 1) 3. El CONCESIONARIO S.E. compromete a obtener y presentar similares instrumentos de suspensión de parte de los accionistas que representen las dos terceras partes del capital social.

El incumplimiento de la presentación de los instrumentos que acrediten la suspensión de las acciones por parte del CONCESIONARIO o de sus accionistas, obstará a la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, hasta que ello S.E. subsane.

19) 1) 4. Concurrentemente con la suspensión de las acciones, el CONCESIONARIO y los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la CONCESIONARIA, deberán presentar un compromiso de no presentar reclamos, recursos o demandas, tanto en S.E.de administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley 25561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

19) 1) 5. Asimismo, habiéndose verificado el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las OBLIGACIONES PARTICULARES referidas en la Cláusula Octava, párrafo 8.1. de la presente ACTA ACUERDO, y ante el incumplimiento por parte del CONCEDENTE de la convocatoria a Audiencia Pública prevista en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, o en el supuesto de que no S.E.a efectiva la aplicación del REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION establecido en la Cláusula Cuarta, tanto el CONCESIONARIO como sus accionistas, habiendo transcurrido UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, quedarán liberados de los compromisos asumidos en el párrafo 19.1.4. y podrán iniciar acciones o proseguir las acciones suspendidas de conformidad con los párrafos 19.1.1. y 19.1.3.

19) 2) DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

19) 2) 1. Dentro del plazo de DIEZ (10) días de publicada en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA, la resolución que apruebe el Cuadro Tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en la Cláusula Décimo Primera de la presente ACTA ACUERDO, el CONCESIONARIO, y los accionistas que representen, como mínimo, las dos terceras partes del capital social, deberán desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también a todas las acciones entabladas o en curso, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley 25561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION.

Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior.

En ningún caso los desistimientos aquí previstos podrán S.E.r interpretados como desistimientos por parte del CONCESIONARIO o sus accionistas a los derechos que pudieran corresponderle por circunstancias sobrevinientes a las contempladas en la presente cláusula o ajenas a las consecuencias de los efectos de la Ley 25561

La obligación asumida por el CONCESIONARIO en el presente punto debe cumplimentarse por el solo transcurso del tiempo allí previsto.

19) 2) 2. A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

19) 2) 3. El CONCESIONARIO S.E. compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa.

19) 2) 4. En el caso que el CONCESIONARIO encontrase de parte de determinado/s accionista/s, que representen un porcentaje inferior al tercio del capital social de la empresa, reparos para formular sus respectivos desistimientos, dicha renuencia podrá S.E.r subsanada por el CONCESIONARIO, mediante la presentación de:

a) Constancias respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener el desistimiento de los accionistas en los términos planteados; y

b) Compromiso del CONCESIONARIO de mantener indemne al CONCEDENTE y a los usuarios del S.E.rvicio, de todo reclamo o demanda que pudiera presentar el accionista, como también de cualquier compensación que pudiera disponerse a favor del accionista o del CONCESIONARIO.

19) 2) 5. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el párrafo 19.2.1. sin perfeccionarse los desistimientos correspondientes al CONCESIONARIO, y a los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa, el CONCEDENTE podrá suspender la aplicación de la resolución que apruebe el cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. En tal instancia, el CONCEDENTE procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

19) 2) 6. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO, o de sus accionistas que representen como mínimo las dos terceras partes del capital social, respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION.

19) 2) 7 La rescisión del CONTRATO DE CONCESION, prevista en el párrafo precedente, S.E. regirá por lo establecido en los Artículos 36, 37 y 38 del CONTRATO DE CONCESION con las siguientes modificaciones. Ante el incumplimiento del CONCESIONARIO y/o sus accionistas, el CONCEDENTE podrá ejecutar las garantías otorgadas por los Garantes, fijándose la indemnización por daños y perjuicios a favor del CONCEDENTE en un S.E.TENTA POR CIENTO (70%) del producido de la ejecución de las Garantías.

19) 2) 8. La rescisión del CONTRATO DE CONCESION no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor del CONCESIONARIO o de sus accionistas. La rescisión no resultará procedente cuando los desistimientos que no fueran presentados, correspondan a accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social del CONCESIONARIO.

19) 2) 9. En el supuesto que, aún mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los puntos anteriores, S.E. produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO o de sus accionistas, en S.E.de administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley 25561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el CONCEDENTE podrá requerir la inmediata retractación y retiro de reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

19) 2) 10. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la empresa concesionaria o de sus accionistas.

La rescisión no resultará procedente en el supuesto que los reclamos o acciones fueran impulsadas por accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social de la empresa concesionaria.

19) 3) RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

19) 3) 1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO obtuviera en S.E.de administrativa, arbitral o judicial, de nuestro país o del exterior, alguna medida que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley 25561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha decisión deberá S.E.r afrontada a entero costo por el CONCESIONARIO.

19) 3) 2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho a reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aún mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del S.E.rvicio.

Cláusula Vigésima. TRATO EQUITATIVO

El CONCEDENTE S.E. compromete a disponer para el CONCESIONARIO un trato razonablemente similar y equitativo, en igualdad de condiciones, al que S.E. otorgue a otras empresas del S.E.rvicio Público de Transporte y de Distribución de Electricidad, en tanto ello S.E.a pertinente a juicio del CONCEDENTE, en el marco del proceso de renegociación de los contratos actualmente comprendidos en las Leyes Nros. 25561, 25790, 25820, 25972 y 26077, y el Decreto 311/2003.

Cláusula Vigésimo Primera. LIMITACIONES EN MATERIA DE MODIFICACIONES SOCIETARIAS DEL CONCESIONARIO

Durante la vigencia del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL los accionistas titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán modificar su participación ni vender sus acciones, S.A.lvo que previamente presenten al CONCEDENTE el o los desistimientos, íntegros y expresos, de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también a todas las acciones entabladas o en curso, en el país y/o en el exterior, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley 25561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION.

Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior, y no podrán S.E.r interpretados como desistimientos ni renuncias a los derechos que pudieran corresponderle por circunstancias diferentes a las contempladas en la presente cláusula que sobrevengan en el futuro.

Cláusula Vigésimo S.E.gunda. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DEL ACUERDO

22) 1) Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION:

22) 1) 1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley 25790, el Decreto 311/2003 y la Resolución Conjunta 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y S.E.rvicios.

22) 1) 2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la Cláusula Décimo Novena, párrafos 19.1.1., 19.1.3. y 19.1.5., del presente instrumento referido a las suspensiones y compromisos del CONCESIONARIO y sus accionistas.

22) 1) 3. La presentación del Acta de Asamblea de Accionistas del CONCESIONARIO que aprueba y ratifica la suscripción del ACUERDO.

22) 1) 4. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a S.A.tisfacción del ENRE, conforme lo previsto en la Cláusula Décimo S.E.xta del presente documento.

22) 2) Cumplidos a S.A.tisfacción tales requisitos, S.E. hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N.

Que ratifique el ACUERDO DE RENEGOCIACION, entrando en vigencia las estipulaciones contenidas en este ACUERDO.

Cláusula Vigésimo Tercera. S.E.GUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

23) 1) Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a los procedimientos dirigidos a arribar al ACUERDO DE RENEGOCIACION, efectuar su S.E.guimiento en vistas a su compatibilidad con los avances que S.E. observen en el proceso de renegociación general del S.E.ctor, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan S.E.r formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación con sus cometidos.

23) 2) Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL el ACUERDO DE RENEGOCIACION, la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

23) 3) A partir de la ratificación del presente, la S.E.CRETARIA DE ENERGIA deberá proceder, dentro del plazo de TREINTA (30) días a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el presente ACTA ACUERDO. A tal efecto podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes al ENRE, a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

En prueba de conformidad S.E. firman 2 (DOS) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Índice

DE ANEXOS

Anexo I - Régimen Tarifario de Transición (Cláusula 4.1.)

Anexo II - Mecanismo de Monitoreo de Costos (Mmc) (Cláusula 4.3.)

Anexo III - Indices de Calidad Media de Referencia (Cláusula 5.1.)

Anexo IV - Proyección Económico - Financiera (Cláusula 6.1.)

Anexo V - Planilla de Control de la Proyección Económico - Financiera (Cláusula 6.2.)

Anexo VI - Plan de Inversiones (Cláusula 7.1.)

Anexo VII - Planilla de Control de Inversiones (Cláusula 7.3.)

Anexo VIII - Multas (Cláusulas 8.2.1. - 8.2.2.)

Anexo IX

Detalle del importe de las multas, modalidad de cómputo y asignación del pago (Cláusula 8.2.3.)

Anexo I - Régimen Tarifario de Transición

Nota: Vigente a partir del 1 de julio de 2006

1) S.E. adecua el Cuadro Tarifario para la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA S.A. (TRANSPA S.A.), partir de los valores establecidos en la Resolución ENRE 0618/2001 y la Cláusula Cuarta, apartado 4.1. del ACTA ACUERDO, para el período que S.E. inicia el 1 de julio de 2006 conforme los valores de los conceptos que a continuación S.E. detallan:

1) 1) Remuneración por Conexión:

  • por cada S.A.lida de 330 kV: PESOS SIETE CON QUINIENTOS S.E.TENTA Y SIETE MILESIMAS ($ 7, 77) por hora.
  • por cada S.A.lida de 132 kV ó 66 kV: PESOS TRES CON TREINTA MILESIMAS ($ 3, 30) por hora.
  • por cada S.A.lida de 33 kV ó 13, kV: PESOS DOS CON DOSCIENTAS S.E.TENTA Y CUATRO MILESIMAS ($ 2, 74) por hora,
  • por transformador de rebaje dedicado: DOSCIENTOS VEINTISIETE MILESIMAS DE PESO ($0, 27) por hora por MVA.

1) 2) Capacidad de Transporte:

  • para líneas de 330 kV: PESOS S.E.SENTA Y OCHO CON CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILESIMAS ($ 68, 99) por hora cada CIEN KILOMETROS (100 km.).
  • para líneas de 132 kV. ó 66 kV: PESOS S.E.SENTA Y CINCO CON CIENTO S.E.SENTA Y OCHO MILESIMAS ($ 65, 68) por cada CIEN KILOMETROS (100 km.).

1) 3) Remuneración por Energía Eléctrica Transportada a aplicar durante el primer período tarifario:

  • S.E. establece en PESOS DOS MILLONES TRESCIENTOS UN MIL S.E.TECIENTOS S.E.TENTA Y OCHO ($ 2301778.-) por año.

Anexo II - Mecanismo de Monitoreo de Costos

El Mecanismo de Monitoreo de Costos (MMC) S.E. determinará en cada caso por la fórmula siguiente:

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Anexo IX - Detalle del Importe de las Multas, Modalidad de Computo y Asignación del Pago

1) El importe de las multas previstas en la Cláusula Octava, párrafo 8.2.1. del ACTA ACUERDO, que S.E. cancelarán en forma previa a la entrada en vigencia del resultado de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, S.E.rá el que resulte del monto total que S.E. detalla en el apartado A, del Anexo VIII.

2) El importe de las multas previstas en la Cláusula Octava, párrafo 8.2.2. del ACTA ACUERDO, que S.E. abonarán en S.E.IS (6) cuotas S.E.mestrales, la primera de ellas con vencimiento a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, S.E.rá el que resulte del monto total que S.E. detalla en el apartado B, del Anexo VIII.

El monto indicado resulta de la suma de las S.A.nciones Determinadas por el ENRE (apartado B.1.), más $ 529821, 1 (PESOS QUINIENTOS VEINTINUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTIUNO CON 51/100) correspondientes al valor estimado de las S.A.nciones Pendientes de resolución del ENRE (apartado B.2.), más el valor de las S.A.nciones a Determinar por el ENRE y que a la fecha S.E. encuentran en trámite en el citado Organismo (apartado B.3.).

3) Como resultado de los montos precedentemente indicados, el valor de cada una de las cuotas que el CONCESIONARIO deberá abonar en cumplimiento de lo previsto en la Cláusula Octava, párrafo 8.2.2. del ACTA ACUERDO S.E.rá el que resulte de dividir por S.E.IS (6) el monto total del apartado B del Anexo VIII.

4) Los valores indicados para cada cuota resultarán corregidos por:

4) 1) Los valores definitivos de las S.A.nciones que a la fecha de la firma del presente ACUERDO S.E. encuentren en trámite; y

4) 2) La actualización que surja de la evolución del costo propio de transporte conforme lo establecido en la Cláusula Cuarta, párrafos 4.1. y 4.2. del ACTA ACUERDO durante el PERIODO DE TRANSICION y, en forma posterior, de acuerdo a lo establecido en las Revisiones Tarifarias que S.E. establecen en el Marco Regulatorio.

5) Con respecto a la totalidad de las multas contempladas en el párrafo 8.2.2. del ACTA ACUERDO, S.E. establece que sus montos no S.E.rán pasibles de la aplicación de los intereses referidos en el punto 5.3.6. de "Los Procedimientos para la Programación de la Operación el Despacho y el Cálculo de Precios".

6) Asignación de Pagos.

6) 1) El pago de cada una de las cuotas S.E.rá asignado por el ENRE y comunicado a CAMMESA, atendiendo los montos adeudados a los distintos destinatarios, conforme el siguiente orden:

1 - En primer término S.E. cancelarán las S.A.nciones destinadas a la totalidad de los usuarios activos.

2 - En S.E.gundo lugar S.E. cancelarán las S.A.nciones destinadas a CAMMESA.

3 - En tercer lugar S.E. cancelarán las S.A.nciones a depositar en la Cuenta Recaudadora de Fondos de Terceros.

6) 2) El procedimiento de asignación de los pagos referidos en el punto anterior, deberá realizarse hasta S.A.ldar la totalidad de la deuda de cada una de las categorías, para recién entonces proseguir con la siguiente. A su vez, en cada categoría S.E. cancelarán las S.A.nciones respectivas, siguiendo el orden de las fechas de notificación de las resoluciones S.A.ncionatorias.

7) Procedimiento sobre ejecución y cobro de las S.A.nciones.

7) 1) A continuación S.E. detallan los pasos a S.E.guir hasta la finalización del procedimiento de renegociación contractual, con respecto a las S.A.nciones que en la actualidad S.E. encuentren en trámite y aquellas que, habiendo sido aplicadas, aún no han sido notificadas al CONCESIONARIO.

7) 1) 1. Resuelta una S.A.nción aplicada al CONCESIONARIO, el ENRE deberá instruir a CAMMESA, conjuntamente con su notificación, a fin de que suspenda la ejecución de la S.A.nción, absteniéndose de efectuar los débitos correspondientes sobre la liquidación de sus ventas hasta tanto finalice el procedimiento de renegociación.

7) 1) 2. Concluido el procedimiento de renegociación la UNIREN notificará al ENRE dicha circunstancia y el resultado obtenido.

7) 1) 3. Ratificado el ACTA ACUERDO por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, y cumplidos los requisitos previstos para su entrada en vigencia, el Organo de Control instruirá a CAMMESA a efectos de que proceda al débito de los importes previstos en las correspondientes S.A.nciones, de acuerdo a la modalidad de pago elegida por el CONCESIONARIO (con o sin diferimiento).