Disponese la constitución de la sociedad hidroelectrica futaleufu S.A.

Visto

el Expediente 751240/94 del Registro de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS, y lo dispuesto por las Leyes 23696, 15336 y 24065.

Considerando

Que la Ley 24065 divide la actividad de la industria eléctrica en generación, transporte y distribución de energía eléctrica, determinando sus características fundamentales a los efectos de su regulación.

Que dentro del tal marco declara sujeta a privatización la actividad de Generación Hidroeléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, y faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL a determinar los alcances y entrada en vigencia de la derogación de las leyes que regularan la construcción y régimen de funcionamiento de la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU.

Que tal medida tuvo en cuenta la necesidad de adecuar dichas normas a los objetivos emergentes del Marco Regulatorio Eléctrico, en particular, aquellas disposiciones que obstaculizaran la finalidad perseguida por la privatización de las actividades del S.E.ctor Eléctrico, o que impidieran su desmonopolización o desregulación.

Que, es conveniente definir los alcances de la derogación dispuesta por el artículo 97 de la Ley 24065 juntamente con el dictado del Decreto de ejecución de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de la citada empresa.

Que, siendo ello así, corresponde definir el régimen de abastecimiento de energía eléctrica de tal unidad de generación a ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL así como el momento a partir del cual S.E. opera la derogación de las exenciones regladas por el artículo 9 de la Ley 19199.

Que dentro del marco de lo acordado entre el ESTADO NACIONAL y la Provincia del CHUBUT en el Convenio de fecha 15 de abril de 1993 la S.E.CRETARIA DE ENERGIA ha definido de común acuerdo con ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A. I. C. el texto del contrato de suministro de energía eléctrica, S.E.gún Acta del 15 de junio de 1994.

Que la generación hidroeléctrica de energía, a diferencia de la de origen térmico, S.E. encuentra sujeta al otorgamiento de una concesión, fundándose ello en la necesidad de reglar el uso del recurso hídrico y no en la regulación económica de la actividad, debiéndose adaptar a tal criterio la concesión que S.E. otorgue a la unidad de negocio que S.E. constituya.

Que, a su vez, y dadas las características propias del aprovechamiento del recurso hídrico en la Cuenca del Río FUTALEUFU, resulta necesario establecer, en su concesión para fines hidroeléctricos, mecanismos que permitan compatibilizar sus otros usos, a cuyos efectos S.E. incluirán disposiciones expresas en el contrato de concesión.

Que, debido a las características de la actividad declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el particular existen en el S.E.ctor Eléctrico, resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización de la actividad de generación vinculada a la unidad de negocio que S.E. integre con la central hidroeléctrica FUTALEUFU, la de constituir una S.A., que S.E.rá titular de la concesión para aprovechamiento de la fuente de energía hidroeléctrica.

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley 23696, S.E. ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización y puesta en práctica.

Que constituyendo esta modalidad de privatización una reorganización empresaria que S.E. opera dentro del patrimonio del ESTADO NACIONAL, que no tiene fines de lucro, resulta necesario implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso, así como eximir a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin de lo dispuesto en el artículo 2 del Decreto 114/1993, con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL S.E. encuentra facultado para dictar el presente acto en virtud de lo dispuesto por la Ley 23696, por el artículo 11 de la Ley 15336, por los Artículos 91 y 97 de la Ley 24065, por el artículo 114 de la Ley 24156, por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de S.E.llos (texto ordenado 1986) y por las atribuciones conferidas por el Artículo 99 incisos 1) y 2) de la Constitución Nacional.

Decreto

Artículo 1

Dispónese, a los fines de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la Central Hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la constitución de la sociedad HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.).

Artículo 2

Apruébanse los Estatutos Societarios de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), que como Anexo I forma parte integrante del presente acto. Delégase en la S.E.CRETARIA DE ENERGIA la facultad de modificar el citado Estatuto antes de que S.E. opere la transferencia al S.E.ctor Privado del paquete accionario que S.E. licite a un único adquirente, debiendo tal modificación respetar las cláusulas necesarias a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 6, 8, 11, 12 y 13 del Convenio celebrado entre el ESTADO NACIONAL y la Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993.

Artículo 3

Determínase que la Sociedad cuya constitución S.E. dispone conforme el Artículo 1 de este acto, S.E. regirá por este Decreto, por sus respectivos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II, S.E.cción V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley 19550 (texto ordenado 1984).

Hasta que S.E. transfiera al S.E.ctor Privado el porcentaje del paquete de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) que S.E. licite o concurse a un único adquirente, el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del total del paquete accionario corresponderá al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. La S.E.CRETARIA DE ENERGIA S.E.rá la tenedora de las acciones de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios correspondientes.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia al S.E.ctor Privado S.E. opera en el momento en que, quien resulte adjudicatario de las acciones objeto del proceso licitatorio que S.E. lleve a cabo a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU, haya efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que S.E. establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), firmado el contrato de transferencia del aludido paquete de acciones y documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias y firmado también el contrato de suministro de energía eléctrica, cuyo texto S.E. aprueba por el Artículo 23 del presente acto.

Artículo 4

Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los Estatutos de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), así como de toda actuación que fuere menester elevar a Escritura Pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al S.E.ñor S.E.CRETARIO DE ENERGIA y al S.E.ñor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad aludida en el párrafo precedente.

Artículo 5

Ordénanse las inscripciones respectivas por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley 19550 (texto ordenado 1984).

Facúltase, a tales efectos, al S.E.CRETARIO DE ENERGIA y al S.E.ñor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a las personas que éstos designen.

Artículo 6

El Directorio y la Sindicatura de la Sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente acto, hasta tanto S.E. opere la transferencia al S.E.ctor Privado del porcentaje del paquete accionario que S.E. licite o concurse a un único adquirente, S.E.rá unipersonal, designándose UN (1) titular y UN (1) suplente. El Directorio de dicha sociedad estará integrado por el S.E.ñor Interventor y por quien desempeñe funciones equivalentes a las de Subinterventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO como miembros titular y suplente respectivamente, quienes S.E. encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el artículo 256 de la Ley 19550 (texto ordenado 1984). Los miembros de la Sindicatura S.E.rán designados por la Sindicatura General de la Nación.

Artículo 7

La remuneración de los Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que S.E. define en el artículo precedente, S.E.rá exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley 22790.

Artículo 8

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a la unidad de negocio constituida a los fines de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU y a disponer su transferencia a HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.).

Asimismo, facúltase a la citada S.E.cretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.

Artículo 9

Autorízase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA a disponer la transferencia a HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de la unidad de negocio mencionada en el artículo precedente.

Artículo 10

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a otorgar a HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del S.A.lto formado por las obras del mismo nombre sobre el Río FUTALEUFU.

Artículo 11
Nota: Artículo derogado por artículo 4 del Decreto 570/1996
Artículo 12

La S.E.CRETARIA DE ENERGIA, en su carácter de Autoridad de Aplicación, podrá delegar en la autoridad local mencionada en el inciso 2 del artículo 15 de la Ley 15336 las cuestiones concernientes al uso del agua vinculado a la concesión referida en el artículo 10 de este acto.

Artículo 13

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA a aprobar la reestructuración y reorganización de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en este acto.

Artículo 14

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de generación eléctrica vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar los Pliegos de Bases y Condiciones que deberán aplicarse para transferir al S.E.ctor Privado el paquete mayoritario de la Sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente acto.

Dicho Pliego de Bases y Condiciones deberá contener las cláusulas necesarias a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el Convenio celebrado entre el ESTADO NACIONAL y la Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993, así como el éxito del Contrato de Suministro de Energía Eléctrica que S.E. aprueba por el Artículo 23 del presente acto.

Artículo 15

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los Incisos 9) y 12) del artículo 15 de la Ley 23696, a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización que S.E. dispone en el presente Decreto.

Artículo 16

Exímese a la sociedad cuya constitución S.E. dispone en el presente acto del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y de los Pliegos de Bases y Condiciones que S.E. aprueben con el objeto de transferir al S.E.ctor Privado su paquete accionario.

Artículo 17

Exímese de lo dispuesto en el artículo 2 del Decreto 114/1993 a los actos e instrumentos que S.E. firmen o realicen con motivo de la privatización y concesión comprendidas por este acto, alcanzando tanto a los actos necesarios para transferir bienes a la nueva sociedad como a todos aquellos que S.E. realicen durante el proceso licitatorio a que hace referencia el Artículo 14 de este Decreto, la transferencia de acciones al adjudicatario del Concurso y la correspondiente al Programa Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la Toma de Posesión y demás actos complementarios.

La exención dispuesta en el párrafo precedente incluye, a su vez, la celebración y transferencia de todo contrato que S.E. incluya en los Pliegos de Bases y Condiciones antes mencionados.

Artículo 18

Declárase que la reorganización empresaria que S.E. aprueba por el presente acto carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que S.E.an titulares organismos oficiales contra la empresa AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y la sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente Decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de las transferencias que S.E. realicen como consecuencia de lo dispuesto en el presente Decreto, o hasta el momento de la liquidación de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.

Artículo 19

Determínase que el DOS POR CIENTO (2%) del capital accionario de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), estará sometido al Régimen de Propiedad Participada y que podrá S.E.r adquirente, exclusivamente, el personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede sujeto a relación de dependencia en la Sociedad aludida precedentemente.

Artículo 20

Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.), que reúnan los requisitos del artículo 22 de la Ley 23696, un plazo máximo de UN (1) AÑO, a contar desde la entrada en vigencia del acto que apruebe el Pliego de Bases y Condiciones de Transferencia del paquete Accionario de la citada sociedad. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán por parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.).

Artículo 21

El plazo para la adhesión al Programa por parte de los empleados de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) S.E.rá de CIENTO OCHENTA (180) días, a contar desde el momento que define el último párrafo del artículo 3 de este acto.

Artículo 22

A los efectos de lo dispuesto por el artículo 97 de la Ley 24065, entiéndense derogadas todas las disposiciones contenidas en la Ley 19199 con las siguientes excepciones y alcances:

a) El suministro de energía eléctrica destinado a la fabricación de aluminio en PUERTO MADRYN estará regido por un contrato particular.

b) La tarifa de energía eléctrica destinada a la fabricación de aluminio, durante la vigencia del contrato mencionado en el Artículo 23 del presente acto y sus eventuales modificaciones, solamente estará exenta del pago del gravamen que fija el inciso e del artículo 30 de la Ley 15336, modificado por la Ley 24065.

c) A partir de la fecha de vigencia de la Ley 24065, S.E. considera derogada la exención de pago de regalía vinculada a la central hidroeléctrica FUTALEUFU.

d) S.E. mantiene vigente el Artículo 11 en todo aquello que S.E.a compatible con las disposiciones del presente Decreto y los actos que S.E. dicten en su consecuencia.

Artículo 23

Apruébase el texto del contrato de suministro de energía eléctrica a S.E.r suscripto entre HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) y ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que como Anexo II forma parte integrante del presente acto.

Artículo 24

Derógase, a partir de la fecha de vigencia del contrato de suministro de energía eléctrica entre HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) y ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL, a que hace referencia el Artículo 23 de este acto, el subsidio correspondiente a tal usuario electrointensivo resultante de lo reglado en el Decreto 2443/1992.

Artículo 25

Exceptúase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y a HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A. (HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.) de requerir a la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE FRONTERAS (COMISION NACIONAL DE ZONAS DE S.E.GURIDAD) las autorizaciones previas que para el otorgamiento de una concesión y para la transferencia de la posesión de bienes establecidas por el Decreto-Ley 15385/1944, ratificado por Ley 12913, el Decreto-Ley 32530/1948 y la Ley 16970.

Artículo 26

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA a transferir las acciones Clase "B", que en su caso correspondan, para el supuesto de ejercer la Provincia del CHUBUT la opción de compra prevista en la cláusula S.E.XTA del Convenio suscripto entre el ESTADO NACIONAL y la Provincia del CHUBUT con fecha 15 de abril de 1993.

Artículo 27

Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley 23696.

Artículo 28

El presente Decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Artículo 29

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo

Anexo I - Estatutos Sociales

HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A.

Título I

DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1

La sociedad S.E. denomina "HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A." y S.E. constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, S.E.cción V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19550 (T. O. 1984) y el correspondiente Decreto de creación.

Artículo 2

El domicilio legal de la sociedad S.E. fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá S.E.r trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA.

Artículo 3

El término de duración de la sociedad S.E.rá de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá S.E.r reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

Título II

OBJETO SOCIAL

Artículo 4

La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización de la Central Hidroeléctrica ubicada en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el artículo 15 de la Ley 15336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a las Leyes 15336 y 24065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no S.E.an prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el Decreto por el cual S.E. constituye esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A., el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le

sea expresamente aplicable.

Título III

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Artículo 5

El capital social es de DOCE MIL PESOS ($ 12000.-), representado por SIETE MIL OCHENTA (7080) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL S.E.ISCIENTAS OCHENTA (4680) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

Los Accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá S.E.r ofrecido a terceros.

Las acciones Clase "C" no convertidas en acciones Clase "B", en los términos prescriptos por el Artículo 40, último párrafo, S.E.rán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, S.E. otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS S.E.TENTA (270) días para su ejercicio.

Artículo 6

Las acciones clase "A" y "B" podrán S.E.r documentadas en títulos o escriturales. Las acciones clase "C" S.E.rán escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que S.E. emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 7

Las acciones son indivisibles y S.E. deberá unificar representación a todos los efectos legales en caso de existir condominio sobre las mismas.

Artículo 8

S) E. podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A..

Artículo 9

Los titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al S.E.ctor privado del paquete accionario de control.

Transcurrido tal plazo las acciones de esta Clase podrán S.E.r transferidas con la previa autorización de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA no S.E. manifestara, S.E. entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones como sus obligaciones o derechos.

Ninguna de las acciones de Clase "A" podrá S.E.r prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la S.E.CRETARIA DE ENERGIA no S.E. manifestara, S.E. entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que S.E. realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

Artículo 10

En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el S.E.gundo párrafo del artículo 193 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 11

La sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera S.E.a su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del artículo 230 de la Ley 19550 (T. O. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0, %) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. S.E. observarán a ese efecto las proporciones indicadas en el artículo 29 de la Ley 23696. La participación correspondiente a los bonos S.E.rá abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que S.E. abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán S.E.r entregados por la sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal S.E.rán personales e intransferibles y su titularidad S.E. extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera S.E.a su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título S.E.rá documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. S.E. dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo S.E.rán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos S.E.rá computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

Título IV

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Artículo 12

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias S.E.rán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando S.E.an requeridas por Accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que S.E. celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, S.E.rán convocadas en la forma prevista por el artículo 237 de la Ley 19550 (T. O. 1984). Para la primera convocatoria S.E. publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30). Las Asambleas de S.E.gunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera y las publicaciones S.E. efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo.

Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando S.E. reúnan los Accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones S.E. adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en S.E.gunda convocatoria cualquiera S.E.a el número de acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes.

Para los supuestos especiales indicados en el S.E.gundo párrafo del artículo 244 de la Ley 19550 (T. O. 1984) S.E.rá necesario el voto favorable del S.E.TENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en S.E.gunda convocatoria.

Los Accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta poder en instrumento privado con firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Artículo 13

Cuando la Asamblea debe adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, S.E. requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que S.E. prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas para las Asambleas Extraordinarias.

Artículo 14

Para asistir a las Asambleas, los Accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha, fijada, deberán presentar en la sociedad, S.E.gún S.E.a el caso, sus acciones o un certificado de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el Libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

La sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que S.E.rvirán para S.E.r admitidos en la Asamblea.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro S.E.a llevado por la propia sociedad quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero dentro del mismo plazo deberán cursar comunicación para que S.E. los inscriba en el Libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

Las Asambleas S.E.rán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y en su defecto por la persona que designe la misma Asamblea.

Título V

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

Artículo 15

La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de OCHO (8) miembros titulares. La Clase de acciones "A" elegirá CINCO (5) Directores titulares, la Clase de acciones "B" elegirá DOS (2) Directores titulares y la Clase de acciones "C" elegirá UN (1) Director titular. La Clase de acciones "C" mantendrá su derecho a elegir un Director titular siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40%), de acuerdo con lo previsto por el artículo 18 del Decreto 584/1993. En caso que dicha disminución S.E. produzca, la Clase de acciones "B" elegirá un total de TRES (3) Directores titulares.

También por clases S.E. designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de Accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares dentro de la Clase. El término de los mandatos de los directores S.E.rá de UN (1) año, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que S.E.an reemplazados por la Asamblea, o S.E.an reelectos en las condiciones de este artículo.

Artículo 16

Los Directores, en su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que los designe, deberán nombrar de entre ellos a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

Artículo 17

Si el número de vacantes en el Directorio le impidiera S.E.sionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes que por clase corresponde, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, S.E.gún corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 18

En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1000.-) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá S.E.r modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artículo 19

El Directorio S.E. reunirá como mínimo UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión S.E. hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá S.E.r efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán S.E.r convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si S.E. verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.

Artículo 20

El Directorio S.E.sionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación el Presidente tendrá doble voto.

Artículo 21

El Vicepresidente reemplazará el Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia, S.A.lvo en el caso de ausencia temporaria.

Artículo 22

La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

Artículo 23

El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.

Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto-Ley 5965/1963, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estime convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, S.E.gún S.E.a el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones y en general, realizar cuantos más actos S.E. vinculen con el

cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad S.E.rá ejercida por el Presidente del Directorio o quien legalmente lo reemplace, quien podrá absolver posiciones en S.E.de judicial, administrativa o arbitral; ello sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

Artículo 24

La remuneración de los miembros del Directorio S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 25

El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones.

Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

Título VI

DEL COMITE EJECUTIVO

Artículo 26

El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) Directores Titulares provenientes de la Clase "A". Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité cuando lo estime necesario y/o conveniente.

Título VII

DE LA FISCALIZACION

Artículo 27

La fiscalización de la sociedad S.E.rá ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También S.E.rán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares de la misma Clase a la que acceden y en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rán elegidos por las acciones de la Clase "A".

Artículo 28

La Comisión Fiscalizadora S.E. reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también S.E.rá citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

Todas las reuniones S.E.rán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora S.E. transcribirán a un libro de actas, las que S.E.rán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora S.E.sionará válidamente con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también S.E. elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.

El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

Artículo 29

Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Título VIII

BALANCES Y CUENTAS

Artículo 30

El ejercicio social cerrará el 30 de junio de cada año. A esa fecha S.E. confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutaria y normas técnicas vigentes en la materia.

Artículo 31

Las utilidades líquidas y realizadas S.E. distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos para el Fondo de Reserva Legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el artículo 261 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare S.E. repartirá como dividendo de los Accionistas, cualquiera S.E.a su Clase.

Artículo 32

Los dividendos S.E.rán pagados a los Accionistas en proporción a sus respectivas participaciones dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.

Artículo 33

Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

Título IX

DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 34

La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa S.E. regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, S.E.cción XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 35

La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que S.E.an designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 36

El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación S.E. distribuirán entre los Accionistas, sin distinción de clases o categorías y en proporción a sus tenencias.

Título X

CLAUSULAS GENERALES

Artículo 37

La S.E.CRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo, S.E.IS MIL NOVECIENTAS S.E.SENTA (6960) Acciones Clase "A", CUATRO MIL S.E.ISCIENTAS OCHENTA (4680) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".

Artículo 38

En la fecha en que S.E. perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A., o con anterioridad a la misma, el capital social S.E.rá incrementado; el monto del aumento del capital social S.E. determinará en base al valor de la oferta económica, realizada por el adjudicatario del mencionado Concurso, entendiéndose por tal, a este único efecto, a la suma de lo ofertado en efectivo y en títulos de la deuda pública interna y externa convertida a pesos, proporcionada al total del capital.

Para este aumento del Capital la emisión de acciones deberá hacerse en forma tal que S.E. mantenga la proporción existente entre las distintas clases de acciones que S.E. determinan en el Artículo 37.

Artículo 39

Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del aumento de capital a que hace referencia el artículo anterior, representativas del TREINTA Y NUEVE (39) por ciento del capital social, permanecerán en poder de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA. Sobre dichas acciones la PROVINCIA del CHUBUT tendrá derecho a ejercer opción de compra preferente dentro del plazo establecido de CIENTO VEINTE (120) días contados a partir de la fecha de adjudicación de las acciones Clase "A" que S.E. transfieran a través del Concurso Público Internacional. Si la PROVINCIA del CHUBUT no ejerciera dicha opción en forma total o parcial, la S.E.CRETARIA DE ENERGIA procederá a la venta total de dichas acciones o de su remanente mediante el procedimiento de oferta pública.

Artículo 40

Las acciones Clase "C" correspondientes al capital del plazo establecido de CIENTO VEINTE (120) días contados a partir el Artículo 38, permanecerán en poder de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA hasta que S.E. ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley 23696.

Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.

Artículo 41

La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no S.E. hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo de artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59%) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".

Artículo 42

Si el ESTADO NACIONAL, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", decidiese proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) del capital social o su remanente, a terceros por el procedimiento de oferta pública, en tal caso la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que S.E.an necesarios.

Título XI

CLAUSULAS TRANSITORIAS

Artículo 43

Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL, transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de HIDROELECTRICA FUTALEUFU S.A., el Directorio y la Sindicatura de la sociedad S.E.rán unipersonales, y estarán integradas por UN (1) miembro titular y UN (1) miembro suplente.

Artículo 44

Mientras las acciones Clase "B" y "C" S.E.an de titularidad del ESTADO NACIONAL el Síndico Titular y suplente, que como derecho de Clase les corresponde, S.E.rán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.