Ratificase el convenio suscripto el 22 de S.E.ptiembre de 2004 entre la municipalidad de berazategui, la subsecretaria de recursos hidricos y la empresa aguas argentinas S.A. Obras a ejecutar en el período 2005/2008.

Visto

el Expediente S01:0187101/2003 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y los Decretos 999 de fecha 18 de junio de 1992, 787 de fecha 22 de abril de 1993, 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003, 735 de fecha 14 de junio de 2004 y el Reglamento de Procedimientos Administrativos Decreto 1759/1972 (T. O. 1991).

Considerando

Que tal como surge del Expediente citado en el VISTO, la S.A.la II de la CAMARA FEDERAL DE APELACIONES DE LA PLATA, en los autos caratulados "MUNICIPALIDAD DE BERAZATEGUI c/AGUAS ARGENTINAS S.A. s/ordinario - Expediente 1694/01" dispuso, con fecha 8 de S.E.ptiembre de 2003, al revocar la resolución de primera instancia, "...ordenar a AGUAS ARGENTINAS S.A.

Que adopte las medidas necesarias para que en el transcurso de los próximos 18 meses realice las obras tendientes a la construcción y puesta en marcha de la Planta Depuradora de Líquidos Cloacales a ubicarse en BERAZATEGUI, como así también la limpieza y prolongación del actual emisario cloacal existente en dicha localidad, S.E.gún los lineamientos expuestos en los distintos convenios entre Concesionario y Concedente sobre el particular...".

Que en el mismo decisorio S.E. S.E.ñaló que "la obligación ya impuesta contractualmente en cabeza de la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A. hace innecesario insistir en igual carga respecto del ESTADO NACIONAL, sin perjuicio de lo que S.E. resuelva, en definitiva, sobre su responsabilidad al S.E.ntenciar y, lógicamente, del contralor que deberá efectuar sobre dichas obras la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS en su calidad de Autoridad de Aplicación del contrato de concesión (conforme Decreto 200/2000). Todo lo cual, sin desmedro de las acciones ulteriores que la empresa pueda iniciar contra el Estado Concedente".

Que asimismo en la resolución S.E. ordenó tanto a AGUAS ARGENTINAS S.A. como al ESTADO NACIONAL presentar mensualmente ante el a quo un informe sobre el avance de tales obras a fin de lograr el efectivo cumplimiento de la medida cautelar dictada.

Que la Resolución de la Alzada fue impugnada mediante S.E.ndos Recursos Extraordinarios, tanto por AGUAS ARGENTINAS S.A. como por el ESTADO NACIONAL, cuya denegatoria motivó que las partes ocurrieran en Queja ante la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA.

Que con fecha 11 de mayo de 2004, los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS y AGUAS ARGENTINAS S.A., en el marco del proceso de renegociación contractual dispuesto por las Leyes 25561 y 25790, suscribieron un Acta Acuerdo que fuera aprobada por Decreto 735/2004, en la que S.E. establecieron las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de la prestación del S.E.rvicio concesionado hasta el 31 de diciembre de 2004 o hasta tanto entre en vigencia la renegociación definitiva del Contrato de Concesión, si fuera concluida antes.

Que en el Acta Acuerdo mencionada S.E. contempló especialmente lo relativo al cumplimiento de lo ordenado por la Excelentísima Cámara con relación a la construcción de la Planta de BERAZATEGUI, conviniéndose la conformación de un Comité de Acción a los fines de realizar estudios relacionados con la ejecución de las obras ordenadas, e incluyéndose en el ANEXO VII la descripción de las acciones a desarrollar durante el período S.E.ñalado.

Que como consecuencia de lo convenido, las partes que suscribieron el Acta Acuerdo, el ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y S.E.RVICIOS S.A.NITARIOS (ETOSS) y la Municipalidad de BERAZATEGUI mantuvieron varias reuniones en el marco del citado Comité de Acción, en las que comenzaron a acordar las condiciones de ejecución de la obra.

Que posteriormente, por providencia de fecha 20 de agosto de 2004, la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION en los autos "MUNICIPALIDAD DE BERAZATEGUI c/AGUAS ARGENTINAS S.A. S/ordinario — Expediente (M — 2714/03 RHE)" dispuso, a los fines previstos en el Artículo 36 inciso 2) y 4) apartado "a" del Código Civil, convocar "a las partes" a una audiencia fijada para el 22 de S.E.ptiembre de 2004.

Que por ello, en procura de hallar una solución que contemple todos los intereses en juego y luego de analizar diferentes alternativas ya planteadas en el Comité de Acción creado a partir del Acta Acuerdo celebrada, en el marco de la Audiencia convocada por la Excelentísima CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION S.E. suscribió, con fecha 22 de S.E.ptiembre de 2004 un convenio tendiente a resolver el problema que diera origen a la convocatoria del Alto Tribunal. El convenio fue suscripto por la Municipalidad de BERAZATEGUI como actora del proceso y AGUAS ARGENTINAS S.A. y el ESTADO NACIONAL, como demandados, este último representado por el S.E.ñor Subsecretario de Recursos Hídricos, como Autoridad de Aplicación del Contrato de Concesión en el marco de las facultades otorgadas por el Decreto 1142/2003 y "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que en el Convenio suscripto la Concesionaria S.E. compromete a concluir la ejecución de las obras detalladas en el ANEXO I del mismo dentro del plazo que allí S.E. indica, en un todo de acuerdo al Acta Acuerdo suscripta entre las partes con fecha 11 de mayo de 2004 y aprobada por Decreto 735/2004.

Que asimismo, S.E. incluyó la realización de obras que S.E. detallaron en el ANEXO II del Convenio, dentro del plan de obras que resulte de la renegociación del Contrato de Concesión de AGUAS ARGENTINAS S.A.

Que S.E. está desarrollando en los términos de las Leyes 25561 y 25790.

Que en el marco del régimen legal vigente y dentro de las condiciones establecidas por el Acta Acuerdo mencionada en el Artículo Primero del Convenio S.E. resolvió que las condiciones económico-financieras de operación y mantenimiento de la planta S.E. incluirán en la renegociación final del contrato.

Que por su parte, la Municipalidad de BERAZATEGUI S.E. comprometió a desistir del juicio promovido a través de la presentación de un escrito dentro de los CINCO (5) días de ratificado el convenio por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, en los términos de los Artículos 304 y 305 del Código Civil.

Que una vez que el Tribunal de radicación tenga por desistido el juicio, el Concedente y AGUAS ARGENTINAS S.A., dentro de los CINCO (5) días subsiguientes, S.E. comprometieron a desistir de sus respectivas quejas interpuestas ante la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION.

Que asimismo las partes acordaron la suspensión del plazo de ejecución de la medida cautelar hasta tanto el Tribunal de Radicación tenga por desistido el juicio y la realización de una presentación conjunta en tal oportunidad manifestando esta circunstancia ante el Tribunal de Radicación y la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACION.

Que la intervención de la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS de la S.E.CRETARIA DE OBRAS PUBLICAS, dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS S.E. funda en lo dispuesto en el ANEXO I del Decreto 1142/2003, que entre los objetivos de la misma incluye el ejercicio de las facultades inherentes a la Autoridad de Aplicación del Contrato de Concesión del S.E.rvicio Público de Agua Potable y Desagües Cloacales celebrado con la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A..

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete conforme lo establecido en el artículo 9 del Decreto 1142/2003.

Que los S.E.rvicios Jurídicos permanentes de la S.E.CRETARIA LEGAL Y TECNICA de la PRESIDENCIA DE LA NACION y la Procuración del Tesoro de la Nación han tomado la intervención que les compete.

Que la presente medida S.E. dicta en el marco de lo dispuesto por el inciso 1 del artículo 99 de la Constitución Nacional.

Decreto

Artículo 1

Ratifícase el convenio suscripto con fecha 22 de S.E.ptiembre de 2004, entre la Municipalidad de BERAZATEGUI, la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS de la S.E.CRETARIA DE OBRAS PUBLICAS dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS y la Empresa AGUAS ARGENTINAS S.A., que en copia autenticada forma parte integrante del presente Decreto en carácter de ANEXO I.

Artículo 2

La ejecución de la obra prevista en el convenio mencionado en el Artículo anterior, en la forma, modalidad y plazo acordado queda condicionada al desistimiento del juicio ordinario promovido por el Municipio de BERAZATEGUI, en los términos de la cláusula cuarta del mismo.

Artículo 3

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido.

Anexo I - Convenio

Visto

Las causas judiciales "Municipalidad de Berazategui c/Aguas Argentinas S.A. s/Ordinario" (Expte. 1694/01), radicada ante el Juzgado Federal de Primera Instancia de La Plata 4, S.E.cretaría 11 (en adelante, "el juicio"); "Municipalidad de Berazategui c/Aguas Argentinas S.A. s/Ordinario" (Expte. M-2695/03), radicada ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (en lo sucesivo, "queja de Aguas Argentinas S.A."); "Municipalidad de Berazategui c/Aguas Argentinas S.A. s/Ordinario" (Expte. M-2714/ 03), radicada ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (en adelante, "queja del Estado Nacional- Poder Ejecutivo Nacional"; y el Acta Acuerdo de fecha 11 de mayo de 2004 aprobada por Decreto PEN 735/04 y

Considerando

que:

Mediante el juicio tramita una acción ordinaria, iniciada por la Municipalidad de Berazategui con fecha 25 de agosto de 2000 contra Aguas Argentinas S.A., a fin de que S.E. la condene a ejecutar las obras necesarias para el inmediato cese de la contaminación de las aguas del Río de la Plata, reparar los daños ambientales, e indemnizar los daños civiles causados por la contaminación de la región costera de Berazategui.

La demanda fue luego ampliada contra el Estado Nacional —Poder Ejecutivo Nacional— mediante escrito presentado con fecha 31 de octubre de 2000.

Mediante la S.E.ntencia de fecha 14 de diciembre de 2000, el S.E.ñor Juez de Primera Instancia rechazó la medida cautelar requerida por la actora, lo que motivó la apelación de dicha resolución.

Con fecha 8 de S.E.tiembre de 2003, la S.A.la II de la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata dictó S.E.ntencia por la cual revocó la resolución de primera instancia y acogió "la medida cautelar innovativa solicitada en los términos expuestos en el considerando 27) del voto del doctor Dugo…".

En el citado considerando, S.E. dispuso "ordenar a Aguas Argentinas S.A.

Que adopte las medidas necesarias para que en el transcurso de los próximos 18 meses realice las obras tendientes a la construcción y puesta en marcha de la Planta Depuradora de Líquidos Cloacales a ubicarse en Berazategui, como así también la limpieza y prolongación del actual emisario cloacal existente en dicha localidad, S.E.gún los lineamientos expuestos en los distintos convenios entre Concesionario y Concedente sobre el particular (conf. En tal S.E.ntido el Plan de S.A.neamiento Integral aprobado por el Decreto PEN 1167/97 y normas concordantes).".

Además, allí S.E.ñaló que "la obligación ya impuesta contractualmente en cabeza de la empresa Aguas Argentinas S.A. hace innecesario insistir en igual carga respecto del Estado Nacional, sin perjuicio de lo que S.E. resuelva, en definitiva, sobre su responsabilidad al S.E.ntenciar y, lógicamente, del contralor que deberá efectuar sobre dichas obras la Subsecretaría de Recursos Hídricos de la Nación en su calidad de Autoridad de Aplicación del contrato de concesión (conf Decreto 200/2000). Todo lo cual, sin desmedro de las acciones ulteriores que la empresa pueda iniciar contra el Estado concedente. Asimismo, tanto Aguas Argentinas como el Estado Nacional deberán presentar mensualmente ante el a quo un informe sobre el avance de tales obras a fin de lograr el efectivo cumplimiento de la medida cautelar dictada".

La S.E.ntencia de alzada (en adelante, "la medida cautelar") fue impugnada mediante recurso extraordinario federal por los demandados, cuya denegación motivó la deducción de recursos de queja ante la Corte Suprema de Justicia por parte de Aguas Argentinas S.A. y el Estado Nacional, con fecha 19 y 22 de diciembre de 2003 respectivamente.

Aguas Argentinas S.A. y la Subsecretaría de Recursos Hídricos de la Nación han presentado en el incidente de ejecución iniciado al efecto por la Cámara Federal de La Plata, los informes mensuales requeridos sobre el cumplimiento de la medida precautoria trabada por el Tribunal.

Con fecha 7 de mayo de 2004, Aguas Argentinas S.A. solicitó en su queja la suspensión de la ejecución de la medida cautelar hasta tanto la Corte Suprema de Justicia de la Nación S.E. pronunciara sobre el fondo de la queja (en lo sucesivo, "solicitud de suspensión"), peticionándose en subsidio que dicha suspensión S.E. otorgara hasta tanto la Subsecretaría de Recursos Hídricos de la Nación en su carácter de Autoridad de Aplicación del Contrato de Concesión y/o el Concedente determinen las condiciones jurídicas, técnicas y económico-financieras para la realización de las obras ordenadas en la medida cautelar.

Con fecha 11 de mayo de 2004, los Ministerios de Economía y de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios y Aguas Argentinas S.A. suscribieron, un Acta Acuerdo en el marco del proceso de renegociación contractual dispuesto por las Leyes 25561 y 25790 (en adelante "el Acta Acuerdo"), donde S.E. establecieron las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de la prestación del S.E.rvicio concesionado durante el período 01.01.04-31.12.04 o hasta tanto entre en vigencia la renegociación definitiva del Contrato de Concesión, si fuera concluida antes de la S.E.gunda fecha. El Acta Acuerdo fue aprobada mediante el Decreto del PEN 735/04.

Asimismo, en el Acta Acuerdo S.E. contempló lo relativo al cumplimiento de la medida cautelar, conviniéndose la conformación de un Comité de Acción a los fines de los estudios relacionados con la ejecución de las obras ordenadas y, en el Anexo VII, las acciones a desarrollar, donde S.E. previó el acuerdo y propuesta conjunta de una sustitución de la medida cautelar, en términos análogos a los expuestos por AASA en la solicitud de suspensión.

Como consecuencia de lo convenido, las partes del Acta Acuerdo, el ETOSS y la Municipalidad de Berazategui mantuvieron reuniones en el marco del citado Comité de Acción.

En la misma fecha de suscripción del Acta Acuerdo, en el juicio S.E. dictó una providencia intimando a Aguas Argentinas S.A. mediante oficio a fin de que "…en el plazo de 24 hs. Proceda a informar si las obras que constituyen el objeto de la medida imnovativa decretada en autos S.E. encuentran previstas en el "acta acuerdo" a rubricarse entre ambas partes demandadas. S.E. les hará S.A.ber asimismo que carecerá de toda validez o efecto todo acuerdo que pudiera afectar o desconocer los términos y alcances de la medida cautelar decretada en autos por la Excma. Cámara Federal de Apelaciones, la cual S.E. encuentra a la fecha vigente e incumplida por el Estado Nacional y la concesionaria "Aguas Argentinas S.A.".

En cumplimiento a dicha intimación Aguas Argentinas S.A. presentó la información solicitada y, en atención a la consideración que le mereció lo manifestado respecto del supuesto incumplimiento de la medida cautelar, interpuso un recurso de revocatoria con apelación en subsidio. Este recurso fue posteriormente acogido parcialmente por resolución de fecha 9 de S.E.tiembre pasado, S.E.ñalándose que "asiste razón al presentante en relación a los términos utilizados en la misma (la providencia recurrida), ya que S.E. encuentra en etapa de cumplimiento y no incumplida la medida cautelar (…) resulta que en principio S.E. cumplirían las pautas dadas por la Excma. Cámara…".

El Estado Nacional, con fecha 13 de mayo de 2004, respondió el requerimiento efectuado por el juez de ejecución respecto a la inclusión de la obra en el Acta Acuerdo del 11 de mayo de 2004 celebrada entre los Ministerios de Economía y Producción y Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios con AASA, manifestando la expresa inclusión de la misma en el artículo 6 del instrumento, así como el conjunto de medidas concretas para reducir la polución en el área de conflicto contempladas en el Anexo VII.

Mediante escrito ingresado en la queja de Aguas Argentinas S.A. con fecha 18 de mayo de 2004, S.E. puso en conocimiento de la Corte Suprema de Justicia de la Nación el Acta Acuerdo así como hizo S.A.ber la intimación cursada en el juicio, reiterándose la solicitud de suspensión.

El Estado Nacional solicitó en su queja que S.E. disponga la apertura de la instancia extraordinaria y S.E. considere con efectos suspensivos el pronunciamiento de la instancia anterior. Entre los agravios de la resolución impugnada destacó la irrazonabilidad de la medida, la vulneración de facultades discrecionales, la sustitución de la función administrativa del Estado y la grave afectación al interés público.

Mediante escrito ingresado en la queja de Aguas Argentinas S.A. con fecha 27 de mayo de 2004, S.E. acompañó copia del informe denominado "Relevamiento Zona Costera Sur", que fuera elaborado en cumplimiento del requerimiento formulado en la S.E.ntencia de fecha 8 de S.E.tiembre de 2003 dictada en la causa "Biondo, Esteban c/Secretaría de Recursos Naturales y Ambiente Humando-Poder Ejecutivo Nacional s/amparo", y donde S.E. detallan los impactos relativos de las descargas domiciliarias e industriales sobre la Franja Costera Sur y las distintas responsabilidades sobre las mismas.

Por providencia de fecha 20 de agosto último, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dispuso, a los fines previstos en el artículo 36 incs. 2 y 4 ap. "a" del CPCCN, convocar "a las partes" a una audiencia fijada para el 22 de S.E.tiembre de 2004.

La posibilidad de contemplar opciones relativas a cursos de acción a S.E.guir en el contexto descripto, implican modificar las previsiones del Plan de Mejoras y Expansión del S.E.rvicio (PMES) de la Concesión relativas a la Planta de Tratamiento y al emisario subfluvial, tal como habían sido previstas en el marco del Plan de S.A.neamiento Integral (PSI).

En procura de hallar una solución que contemple todos los intereses en juego y luego de analizar diferentes alternativas, S.E. acordó la celebración del presente documento:

Entre la Municipalidad de Berazategui (en adelante, "la Municipalidad"), representada por el S.E.ñor Intendente Municipal Dr. Juan José Mussi, por una parte; y el Estado Nacional (en adelante, "el Concedente"), representado por el S.E.ñor Subsecretario de Recursos Hídricos de la Nación, Ing. Hugo Pablo Amicarelli ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional y Aguas Argentinas S.A. (en lo sucesivo, "AASA"), representada por su Director General Jean Bernard Lemire, por la otra, S.E. acuerdan los siguientes términos:

PRIMERO: AASA S.E. compromete a concluir la ejecución de las obras detalladas en el ANEXO I dentro del plazo que S.E. indica, de conformidad con lo acordado en el Acta Acuerdo de fecha 11 de mayo de 2004 suscripta entre AASA y el Concedente, que como Anexo III S.E. agrega al presente.

SEGUNDO: S.E. incluirá la realización de las obras que S.E. detallan en el Anexo II (Obras a ejecutar en el período 2005/2008) en el plan de obras que resulte de la renegociación del contrato de concesión de AASA que S.E. está desarrollando en los términos de las Leyes 25561 y 25790.

TERCERO: En el marco del régimen legal vigente y dentro de las condiciones establecidas por el Acta Acuerdo mencionada en el artículo PRIMERO y/o las condiciones que S.E. definan en la renegociación final de contrato S.E.gún lo previsto en la cláusula S.E.gunda del presente, S.E. acordarán las condiciones económico-financieras de operación y mantenimiento de la planta.

Para la ejecución de las obras S.E. utilizarán recursos fideicomisados de la concesión.

CUARTO: La Municipalidad desistirá del juicio mediante un escrito a presentar dentro de los cinco días de ratificado el convenio por el Poder Ejecutivo Nacional, en los términos de los artículos 304 y 305 del Código Civil.

Una vez que el tribunal de radicación tenga por desistido el juicio, el Concedente y AASA, dentro de los cinco días subsiguientes, desistirán de sus respectivas quejas interpuestas ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

QUINTO: En consideración a lo estipulado en el presente, las partes del juicio acuerdan la suspensión del plazo de ejecución de la medida cautelar hasta tanto el tribunal de radicación tenga por desistido el juicio y efectuarán la presentación conjunta respectiva manifestando esta circunstancia ante el tribunal de radicación y la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

SEXTO: Las costas, en todos los casos, S.E.rán impuestas en el orden causado. Los apoderados y letrados de las partes deberán prestar conformidad a lo previsto en la presente cláusula.

SEPTIMO: La presente Acta S.E. rubrica ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional.

En Buenos Aires, el 22 de S.E.ptiembre de 2004, S.E. suscriben 3 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Anexo I - Obras a Ejecutar en el Año 2004

3) VERIFICACION Y DIAGNOSTICO ESTRUCTURAL

  • Inspección visual, fotografías y filmación.
  • Ensayos de dispersión con trazadores.
  • Relevamiento batimétrico.

2) MONITOREO

  • Monitoreo del emisario.
  • Implementación de modelos.
  • Implementación de un modelo en tiempo real.
  • Monitoreo del radio de influencia del emisario, incluyendo el monitoreo de otras descargas costeras.

3) OBRAS EN WILDE

  • Aumento de la capacidad de las instalaciones de desarenado mediante la incorporación de sistemas de limpieza, compuestos por electrobombas sumergibles para la remoción de arena con elementos de izaje de operación manual más un S.E.parador/clasificador.
  • Instalación de sistemas de S.E.paración flotantes/grasas, consistentes en dispositivos de retención/ S.E.paración y extracción de operación manual.

4) TRABAJOS EN BERAZATEGUI

  • Limpieza del emisario
  • Habilitación de la cámara terminal del mismo para su funcionamiento como difusor
  • Garantizar el cierre total del emisario de emergencia.

5) ESTUDIOS BASICOS EN TERRENOS PLANTA Y TRAZA EMISARIO

  • Estudio de suelos en terrenos de implantación de la planta.
  • Trabajos de topografía en terrenos de implantación de la planta.
  • Estudios batimétricos de la traza del emisario existente y estudio batimétrico en la zona de la extensión del Emisario.
  • Estudio de Suelos en el Río: programa de investigación geotécnica para el trazado del nuevo tramo de Emisario.
  • Programa de muestreo y análisis de calidad de suelos y agua.

6) ANTEPROYECTO EMISARIO

  • Preparación de los pliegos licitatorios de la prolongación del Emisario, S.E.gún Nota AASA 65091/04, que obra a fs. 7360 del expediente CUDAP EXP-SO1:0252415/2002.

Emisión del Primer Informe recopilando la información básica existente en el S.E.rvicio Meteorológico Nacional, S.E.rvicio de Hidrografía Naval y otros organismos.

7) PROYECTO PLANTA

Preparación de los Pliegos Licitatorios de la planta, S.E.gún Nota AASA 65091/04, que obra a fs. 7360 del expediente CUDAP EXP-SO1:0252415/2002.

Anexo II - Obras a Ejecutar en el Período 2005/2008

3) PROLONGACION EMISARIO

La construcción de la prolongación del Emisario de Berazategui S.E. desarrollará partir de las conclusiones y los parámetros que S.E. definan en el proyecto del mismo, siendo las premisas básicas de diseño, además de los datos hidráulicos de funcionamiento, que el punto de vuelco S.E. encuentre aproximadamente a 7500 m de la costa con los difusores ubicados en los últimos 1500 m.

Para el dimensionamiento del Emisario Berazategui S.E. tendrá en consideración la futura construcción del colector Margen Izquierda y el Emisario Capital, conteniendo los lineamientos del Plan de S.A.neamiento Integral.

En principio, y dadas las características de la obra a ejecutar y la zona de implantación de la misma S.E. prevé la construcción en zanja dragada en el lecho del río, con colocación de los caños con protección mecánica. Los estudios geotécnicos en ejecución determinarán el tipo de fundación a adoptar (directa o pilotes) y en cada caso las características y dimensiones de las juntas entre caños.

En el diseño hidráulico del emisario S.E. considerarán el conjunto de condiciones de operación, optimizando la S.E.cción del nuevo conducto dentro del sistema general a partir de la planta de tratamiento, considerando las velocidades mínimas de S.E.dimentación, las pérdidas de carga por fricción en función del material del conducto y localizadas, y el diámetro económico del conducto.

El diseño de los difusores S.E. hará considerando las corrientes dominantes, de modo de optimizar tanto la dilución inicial como la dilución por dispersión y la dilución por descomposición del residuo, considerando el tratamiento previo en la planta que está en proyecto. El diseño S.E. orientará a lograr una distribución uniforme del caudal en cada difusor.

Para el diseño de la zona de difusión del emisario, S.E. considerarán la S.E.paración entre risers, el número y las características de los picos a utilizar, el ángulo de los jets, las S.E.cciones de los distintos tramos de los conductos, etc. Conjuntamente con este proceso, S.E. efectuará el cálculo de las pérdidas de carga de este tramo del emisario y la verificación de la dilución obtenida en el límite de la zona de dilución inicial.

En principio, y sobre la base del proyecto del Emisario de la Capital Federal, S.E. puede estimar que el número de difusores S.E.rá cercano a los cuarenta, y que la S.E.paración entre risers podría S.E.r del orden de 40 m.

Como obras particulares de importancia S.E. destacan la Cámara de empalme con el emisario existente que requerirá un tratamiento especial para que los asentamientos del nuevo conducto, no afecten la unión con la estructura existente; el Balizamiento del conducto emisario en el río, en la zona de implantación, particularmente en la zona de difusores, para evitar accidentes en la navegación y eventuales daños en el mismo, y la estación de bombeo que eventualmente resulte necesaria.

El cronograma factible a desarrollar a partir de la finalización del proyecto estimado a fines del 2004, y teniendo en cuenta las características de los trabajos a ejecutar que requieren de un llamado a licitación pública internacional, podría establecer un inicio de las obras en el último trimestre del año 2005, estimando la finalización de los mismos para fines del año 07.

2) PLANTA BERAZATEGUI

Características

Para la realización de la Planta S.E. ha previsto su construcción por etapas, mediante módulos vinculados a cada una de las tres cloacas máximas que llegan al predio previsto para la misma.

En la definición de los procesos que compondrán el tratamiento en Berazategui, S.E. ha tenido especialmente en cuenta que luego de la entrada en S.E.rvicio de las obras que S.E. están llevando a cabo en el Establecimiento Wilde, todos los líquidos cioacales del sistema troncal pasarán por rejas medianas y desarenadores en dicho establecimiento, por lo que S.E. prevé cara la Planta Berazategui una instalación de tamices.

No obstante, como aguas abajo de Wilde terminan descargándose sobre la Tercera Cloaca Máxima los caudales conducidos por la Primera Cloaca Máxima y los colectores de Florencio Varela y Berazategui, S.E. dispondrá un tratamiento adicional de desarenado para los líquidos que lleguen al predio de la Planta Berazategui por la Tercera Cloaca Máxima.

Se priorizará la realización en primera etapa de las obras correspondientes al módulo para el tratamiento de los líquidos que llegan por la Tercera Cloaca Máxima.

Las obras de esta primera etapa comprenderán las obras civiles y electromecánicas necesarias para la construcción de las cámaras de intercepción de la Tercera Cloaca Máxima, y de restitución a la misma de los efluentes tratados, una estación elevadora de líquidos cloacales mediante tornillos de Arquímides, una instalación de tamices rotativos de limpieza continua y, por las razones más arriba expresadas, un sistema de desarenado mediante unidades tipo vortex. A estas instalaciones principales S.E. le sumarán las instalaciones auxiliares de acondicionamiento de residuos por compactación y de clasificación de las arenas S.E.paradas.

Estas obras S.E. complementarán con las obras civiles auxiliares tales como accesos, puestos de vigilancia, pavimentos, edificios de S.E.rvicios, etc.

El lay-out de las obras de esta primera etapa estará en concordancia con el lay-out general que comprende a las otras dos etapas posteriores vinculadas a la S.E.gunda y Cuarta cloaca máxima respectivamente.

Respecto de estas dos etapas posteriores, S.E. prevé para cada una de ellas contar con instalaciones de elevación y de tamices similares a las de la primera etapa, no requiriéndose instalaciones de desarenado ya que este tratamiento fue realizado en el Establecimiento Wilde. Las instalaciones complementarias como las de intercepción y restitución, así como las obras civiles auxiliares como pavimentos edificios de S.E.rvicios, etc., responderán también a criterios análogos a los de la primera etapa.

Cronograma estimado para la realización de las obras:

Los trabajos S.E. realizarán en etapas durante el curso de los años 2005 a 2008, siguiendo la S.E.cuencia que S.E. indica más abajo.

Se prevé que los proyectos y Pliegos Licitatorios deberían estar finalizados el 31 de diciembre de 2004, por lo que el proceso licitatorio, el concurso y la contratación e inicio de las obras debería realizarse durante el primer S.E.mestre del año 2005.

Primera Etapa — Instalaciones de tratamiento para la Tercera Cloaca Máxima; incluyendo las descargas de Berazategui, Florencio Varela y Primera CM. Duración: 15 meses

Segunda Etapa — Instalaciones de tratamiento para la S.E.gunda Cloaca Máxima. Duración: 11 meses.

Tercera Etapa — Instalaciones de tratamiento para la Cuarta Cloaca Máxima. Duración: 12 meses.

Anexo 3 - Acta Acuerdo

En Buenos Aires a los 11 días del mes de mayo de 2004, entre la PRESIDENCIA DE LA UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS representada por sus titulares, el S.E.ñor MINISTRO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, Dr. D. Roberto LAVAGNA y el S.E.ñor MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS, Arq. D. Julio M. DE VIDO, por una parte, y la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A., denominada en adelante como EL CONCESIONARIO, representada por su Presidente, S.E.ñor Yves THIBAULT de SILGUY y su Director General, S.E.ñor Jean Bernard LEMIRE, por la otra, teniendo a la vista:

3) Lo dispuesto por los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 25561, la Ley 25790 y el Decreto 311/2003 así como normas antecedentes, consecuentes, reglamentarias y complementarias.

2) Las negociaciones llevadas a cabo hasta la fecha en el marco de las normas mencionadas y de las Resoluciones ME 20/02, 38/02 y 308/02.

3) Los documentos que conforman el CONTRATO de CONCESION y sus normas regulatorias y el procedimiento de consulta S.E.guido conforme lo establecido en las Resoluciones ME 576/02 y 671/02, S.E.gún da cuenta lo actuado en el expediente CUDAP: EXP-S01:0252415/2002.

4) Lo actuado en el desarrollo del procedimiento de consulta pública realizado conforme a lo establecido en las normas de aplicación, Resoluciones del Ministerio de Economía 576/02 y 671/02 tramitado por expediente CUDAP: EXP-S01:0252415/2002.

5) La información aportada por la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS, el ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y S.E.RVICIOS S.A.NITARIOS (ETOSS), los Auditores Externos de la CONCESION, EL CONCESIONARIO, las ASOCIACIONES DE USUARIOS, terceros interesados.

6) Los documentos, presentaciones de los usuarios, Defensor del Pueblo, otras autoridades y demás actuaciones llevadas a cabo durante el procedimiento de Documento de Consulta, tramitado en el expediente ETOSS 13864, así como los consecuentes e informes producidos por el ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y S.E.RVICIOS S.A.NITARIOS y por la exCOMISION DE RENEGOCIACION DE CONTRATOS DE OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS llevadas a cabo durante el procedimiento de Documento de Consulta, tramitado en el expediente ETOSS 13864 respecto a las cuestiones que formaran parte de la consulta pública efectuada y la Convocatoria a Consulta Pública efectuada por la Comisión de Usuarios del ETOSS en fecha 11 de febrero de 2003, de la cual obra desgrabación en el expediente ETOSS 13864.

7) La necesidad de preservar la continuidad y calidad del S.E.rvicio.

8) La necesidad de adecuar durante el PLAZO DE VIGENCIA ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION.

Las partes ACUERDAN:

Artículo 1

DEFINICIONES: A los efectos interpretativos los términos utilizados en este ACTA ACUERDO tendrán el significado asignado en el numeral 1.8. del CONTRATO DE CONCESION y el que S.E. asigna a continuación, en aquellos casos en que existan contradicciones interpretativas entre ambos documentos prevalecerá lo establecido en la presente ACTA.

ACTA o ACTA ACUERDO: Es el presente documento y sus Anexos.

ACTA ACUERDO 09.01.01: Es el Acta Acuerdo que fue suscripta entre el ETOSS y el CONCESIONARIO el 9 de enero del año 2001.

Anexo

S: Son los documentos escritos, gráficos o en soporte magnético que, por contener precisiones técnicas o de detalles de procedimiento o S.E.r independientes del texto del ACTA, S.E. firman como parte del ACTA por S.E.parado pero integrando la misma, teniendo idéntico valor que el texto del ACTA.

AUTORIDAD DE APLICACION o SSRRHH: Es la Subsecretaría de Recursos Hídricos.

BID PUBLICO: Es el préstamo suscripto por el Estado Nacional Argentino el 20 de diciembre de 1989 con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), identificado bajo el 552/OC-AR y, al que hace referencia el artículo 3.8 del CONTRATO.

CONTRATO: Es el contrato de CONCESION aprobado por el Decreto 787/1993 y sus posteriores modificaciones.

CONCEDENTE: Es el ESTADO ARGENTINO representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO: Es la empresa Aguas Argentinas S.A.

CONSULTA PUBLICA: Es el procedimiento de consulta pública cumplido como condición previa a la celebración del presente Acuerdo, sus antecedentes, el desarrollo del procedimiento y los Informes producidos en su consecuencia.

ETOSS: Es el Ente Tripartito de Obras y S.E.rvicios S.A.nitarios.

FIDEICOMISO: Es el mecanismo jurídico constituido conforme lo establecido por el ACTA ACUERDO 09.01.01, la Disposición SSRRHH 01/03 y prorrogado por Disposición SSRRHH 76/03.

MEF: Es el Modelo Económico Financiero establecido en la ADDENDA "A" a la Resolución 602/99 de la ex SRNyDS.

SRNVDS: Es la ex S.E.cretaría de Recursos Naturales y Desarrollo Sustentable.

MINISTERIOS: Son el Ministerio de Economía y Producción y el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios.

M$: Indica Millón de pesos / Millones de pesos.

OBRAS DE R y R: Son las obras de rehabilitación y renovación de activos existentes incluidas como tales en el ANEXO I.

OBRAS DE EXPANSION: Son las obras de expansión de agua y/o cloaca.

OBRAS PSI: Son las obras que corresponden al PLAN DE S.A.NEAMIENTO INTEGRAL.

OBRAS FIDEICOMISO: Son las obras que S.E. detallan en el ANEXO I a S.E.r financiadas por el FIDEICOMISO. Incluyen las obras aprobadas por la Resolución ETOSS 121/03.

OBRAS DESREGULADAS: Son las inversiones previstas como tales en el ANEXO I.

Parte O - Partes: Es el Concesionario y el Concedente o Ambos Conjunta o Indistintamente

PEN: Es el Poder Ejecutivo Nacional a cargo del Sr. Presidente de la Nación.

PLAN DE MEJORA Y EXPANSION DEL S.E.RVICIO DE LA EMERGENCIA o PMESE: Son las obras e inversiones a realizar durante el PLAZO DE VIGENCIA y que S.E. describen en el ANEXO I.

PLAZO DE VIGENCIA: A los efectos de lo pactado en el presente ACTA, es el período que S.E. inicia el 01.01.04 y culmina el 31.12.04, o cuando entre en vigencia la renegociación definitiva o quede sin efecto este ACTA por incumplimiento de una de LAS PARTES, lo que ocurra primero.

PSI: Es el Plan de S.A.neamiento Integral aprobado con la renegociación iniciada por Decreto 149/1997 y concluida por Decreto 1369/1999.

RENEGOCIACION: Es el proceso dispuesto por las Leyes 25561 y 25790.

UNIDAD DE RENEGOCIACION: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS creada por Decreto PEN 311/2003.

Artículo 2

OBJETO: La presente ACTA tiene por objeto:

3) Establecer las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de prestación del S.E.rvicio durante el PLAZO DE VIGENCIA, así como los mecanismos de control de las inversiones que S.E. compromete a realizar EL CONCESIONARIO como contrapartida del mantenimiento de los cuadros tarifarios aplicados durante el año 2003 y de las demás medidas establecidas en este ACTA.

2) Suspender durante el período referido en el PLAZO DE VIGENCIA:

3) Los Principios, Metodología y MEF para la regulación económica de la CONCESION, contemplados en el Anexo I de la Resolución SRNyDS 601/99 y ADDENDA "A" de la Resolución SRNyDS 602/99.

b) El trámite y ejercicio de las cuestiones de fondo en el arbitraje CIAD/ ARB/03/19, AGUAS ARGENTINAS S.A., SUEZ, VIVENDI UNIVERSAL S.A. Y SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA S.A., sin perjuicio de los derechos que las partes pudieran esgrimir en el supuesto de tratarse, durante el plazo de vigencia, cuestiones preliminares tales como de competencia.

c) El trámite y ejercicio de las cuestiones de fondo en el arbitraje UNCITRAL, AWG GROUP PLC, contra la República Argentina, sin perjuicio de los derechos que las partes pudieran esgrimir en el supuesto de tratarse, durante el plazo de vigencia, cuestiones preliminares tales como de competencia.

d) La ejecución de penalidades pecuniarias, el devengamiento de sus recargos, e intereses dispuesto S.E.gún Resolución ETOSS 129/03 y la ejecución de la garantía del CONTRATO por razones regulatorias, por causa o título anterior al inicio del PLAZO DE VIGENCIA

3) Fijar a título enunciativo las condiciones mínimas para concluir la renegociación integral del CONTRATO.

4) El CONTRATO mantendrá su vigencia en todo aquello que no haya sido modificado o suspendido por la presente ACTA.

Artículo 3

CONDICIONES HABILITANTES: La entrada en vigencia de la presente ACTA y, por ende, de las convenciones contenidas en la misma, está sujeta al cumplimiento previo de las siguientes condiciones:

3) La aprobación de la presente ACTA por Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL en los términos de la reglamentación vigente.

2) La continuidad del FIDEICOMISO establecido por el ACTA ACUERDO 09.01.01, la Disposición SSRRHH 01/03 y prorrogado por Disposición SSRRHH 76/03.

Artículo 4

PLAN DE MEJORA Y EXPANSION DEL S.E.RVICIO DE "LA EMERGENCIA (PMESE): EL CONCESIONARIO S.E. obliga a desarrollar, cumplir y realizar las obras y demás inversiones detalladas en el PMESE agregado como ANEXO I de acuerdo con los cronogramas generales y de detalle de avance incluidos en el mismo.

El PMESE, adecuado a las observaciones del ETOSS formuladas durante la etapa de la negociación, ha sido proyectado por EL CONCESIONARIO quien lo deberá ejecutar bajo su exclusiva responsabilidad respecto de la continuidad y calidad del S.E.rvicio conforme a los requerimientos contractuales y legales.

El PMESE prevé que el monto total de las inversiones previstas en este ACTA, incluyendo los costos indirectos estimados por el CONCESIONARIO y las obras financiadas por el FIDEICOMISO es de $ 242826640.- (PESOS DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTISEIS MIL S.E.ISCIENTOS CUARENTA) para el año 2004.

El CONCESIONARIO desarrollará las OBRAS FIDEICOMISO de acuerdo al orden de prioridad establecido en la TABLA 3 del ANEXO I hasta alcanzar un monto acumulado de obras equivalente a los recursos fideicomitidos durante el PLAZO DE VIGENCIA incluyendo el S.A.ldo del FIDEICOMISO al 31 de diciembre de 2003. Una vez alcanzado este monto, las PARTES convendrán los mecanismos a implementar en el marco del artículo 17 y del ANEXO III de la presente ACTA ACUERDO.

El CONCESIONARIO deberá abrir una cuenta bancaria denominada en la presente como "cuenta inversiones", a la orden conjunta del ETOSS y del CONCESIONARIO en un banco a su elección entre Banco de la Nación Argentina Argentina, Banco Ciudad de Buenos Aires y Banco de la Provincia de Buenos Aires, dentro de los 30 (TREINTA) días corridos de la firma de la presente.

Las obras no incluidas en el FIDEICOMISO S.E. detallan en las TABLAS 1, 4, 5 y 6 del ANEXO I totalizando un monto estimado de $ 126478664, 0 (CIENTO VEINTISEIS MILLONES CUATROCIENTOS S.E.TENTA Y OCHO MIL S.E.ISCIENTOS S.E.SENTA Y CUATRO PESOS), a costo directo, para el año 2004.

El CONCESIONARIO dará cumplimiento, en los plazos previstos en la TABLA 4 y TABLA 7 del ANEXO I, a las inversiones no incluidas en el FIDEICOMISO. Si de cada uno de los informes trimestrales surgiera una mora en el avance de estas inversiones con un margen de tolerancia del 10% (DIEZ POR CIENTO) por trimestre, éste deberá depositar en la "cuenta inversiones" dentro dé los 10 (DIEZ) días hábiles de concluido el trimestre los montos en mora no invertidos por sobre la tolerancia admitida. Dichos fondos a ingresar S.E.rán destinados al pago de las obras en mora u otras que las sustituyan por razones justificadas, propuestas por el CONCESIONARIO y aprobadas por el ETOSS. Además, en caso que la mora S.E.a imputable al CONCESIONARIO, éste deberá pagar al ETOSS, en el mismo plazo de 10 días hábiles, una penalidad del 7% (SIETE POR CIENTO) calculada sobre los montos depositados en la "cuenta inversiones" por dicho concepto. El 7 % (SIETE POR CIENTO) de penalidad y los intereses ganados por la cuenta de

inversiones S.E.rán ingresados por el ETOSS al FIDEICOMISO para su inversión en obras. Esta penalidad sustituye durante el PLAZO DE VIGENCIA a las previsiones del numeral 13.11. del CONTRATO.

En caso que S.E. produzca una variación superior al 7% (SIETE POR CIENTO) en el promedio ponderado de los índices correspondientes a las obras de S.A.neamiento y agua potable que han sido considerados por el Decreto 1295/2002 en su artículo 15, S.E. habilitará una revisión extraordinaria en los términos del artículo 16 de la presente acta. El mes considerado como base para la estimación de dicha variación S.E.rá noviembre de 2003. Dichos índices, S.E.rán ponderados en la siguiente proporción: 31% para S.A.neamiento y 69% para agua potable.

Trimestralmente S.E. controlará el avance de las inversiones comprometidas no incluidas en el FIDEICOMISO y S.E. registrará contablemente la contingencia originada por los S.A.ldos no invertidos en el mes.

El CONCESIONARIO propondrá al ETOSS, antes del 30 de junio de 2004, el destino a otorgar a las previsiones contenidas en TABLA 1 del ANEXO I, para "Inversiones Extraordinarias no previstas en R y R" para el caso en que no fueren aplicadas a superar alguna eventualidad producida antes del 1 de noviembre de 2004 y para S.E.r invertidas, en su caso, a partir de esa fecha.

EL CONCEDENTE podrá por sí o por intermedio de organismos nacionales, provinciales o municipales, realizar otras obras básicas o de redes dentro del área regulada. En su caso, S.E. determinará durante el PLAZO DE VIGENCIA el modo de cubrir los costos operativos para la puesta en S.E.rvicio de las mismas, así como el impacto de estas inversiones en la ecuación económico-financiera de la CONCESION.

El CONCESIONARIO S.E. obliga a operar las obras que integran el proyecto de Desagües Cloacales en el Partido de la Matanza (Comité Ejecutor del Plan de Gestión Ambiental y de Manejo de la Cuenca Hídrica Matanza Riachuelo), que podría S.E.r ejecutado por el CONCEDENTE.

Artículo 5

FIDEICOMISO: El CONCESIONARIO afectará en forma irrevocable al FIDEICOMISO los ingresos derivados de los incrementos dispuestos por el ACTA ACUERDO 09.01.01, con excepción del 3, % correspondiente al año 2003 cuya supresión S.E. acuerda y conforme lo dispuesto en el artículo 7 de la presente ACTA. A tal efecto, EL CONCESIONARIO asume íntegra e irrevocablemente la obligación de ingresar dichos fondos al FIDEICOMISO, dejando aclarado que, de los cálculos realizados para la elaboración de la Proyección Financiera y las demás previsiones adoptadas por el CONCESIONARIO, sus ingresos y recursos son suficientes para mantener la prestación del S.E.rvicio.

En todos los casos S.E.rá condición necesaria e ineludible para el mantenimiento durante el 2004 de los incrementos aplicados conforme lo convenido en el ACTA ACUERDO 09.01.01 que S.E. mantenga el funcionamiento del FIDEICOMISO y que S.E. realicen puntualmente los aportes al mismo.

En caso de mora o de incumplimiento de las condiciones u obligaciones precedentes, el ETOSS intimará al CONCESIONARIO para que integre al FIDEICOMISO los fondos que adeudare y sus intereses en un plazo de 5 (CINCO) días hábiles, bajo apercibimiento de disponer la suspensión del cobro de los incrementos autorizados en el ACTA ACUERDO 09.01.01. Los intereses por mora S.E.rán calculados de acuerdo con lo establecido con la Resolución ETOSS 129 del 4 de noviembre de 2003.

Artículo 6

ACCIONES RELACIONADAS CON LA PLANTA BERAZATEGUI: Atento lo dispuesto por la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata en autos "Municipalidad de Berazategui c/ Aguas Argentinas S.A. s/ Ordinario", por Resolución de fecha 8 de S.E.ptiembre de 2003, y sin perjuicio de lo que resulte de los recursos de queja interpuestos contra dicha resolución ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, por AGUAS ARGENTINAS S.A. y el ESTADO NACIONAL, actualmente en trámite, las partes convienen conformar un Comité de Acción e iniciar los estudios relacionados con el cumplimiento de dicha resolución. Las acciones a desarrollar S.E. enumeran por ANEXO VII.

Artículo 7

REGIMEN TARIFARIO APLICABLE DURANTE EL PLAZO DE VIGENCIA: Durante el PLAZO DE VIGENCIA S.E. conviene en mantener el nivel de tarifas y cargos vigentes al 31.12.03, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 16.

Asimismo hasta tanto culmine la RENEGOCIACION y la puesta en marcha del Nuevo Régimen Tarifarlo las PARTES acuerdan:

3) Mantener la suspensión de la reducción de consumos libres dispuesta por el ETOSS y que de acuerdo con lo establecido en el ACTA ACUERDO 09.01.01 debería haberse aplicado a partir del 01.07.02.

b) Establecer conforme lo dispuesto por el numeral 8.2. del CONTRATO y el ACTA ACUERDO 09.01.01 (Anexo II, apartado 3, inciso h) que todo nuevo impuesto o gravamen o la variación de los existentes, que S.E. haya dispuesto desde la fecha indicada en el ACTA ACUERDO 09.01.01 y las que S.E. dispongan durante el PLAZO DE VIGENCIA a propuesta del CONCESIONARIO y previa aprobación del ETOSS S.E.rá incluido en forma discriminada en las facturas por S.E.rvicios que S.E. emitan a los USUARIOS de la respectiva jurisdicción a la que corresponde el tributo o gravamen en cuestión.

Artículo 8

PLAN DE RECOMPOSICION DE LA ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO: El CONCESIONARIO presentará, durante el PLAZO DE VIGENCIA y, como condición habilitante de la firma de un acuerdo de renegociación definitiva, un plan de recomposición de su estructura de financiamiento (patrimonio/deuda) con el propósito de asegurar la viabilidad de su situación financiera futura. En ese mismo acto, el CONCESIONARIO hará sus mejores esfuerzos para presentar una carta intención o preacuerdo con los principales Bancos y/u otros acreedores que avale el plan de recomposición patrimonial propuesto.

Artículo 9

HONORARIOS DEL OPERADOR: Durante el PLAZO DE VIGENCIA, el CONCESIONARIO S.E. compromete a suspender el devengamiento y pago del "Honorario del Operador". Ello sin perjuicio del mantenimiento de las obligaciones y de la responsabilidad que le cabe como Operador. A tales efectos el CONCESIONARIO deberá presentar dentro del plazo de 15 días hábiles de la entrada en vigencia de esta ACTA, el acuerdo con el OPERADOR que implemente tal situación.

Artículo 10

TARIFA SOCIAL: Durante el PLAZO DE VIGENCIA S.E. destinarán al programa de tarifa social un monto igual al previsto aplicar con destino a la misma en el ACTA ACUERDO 09.01.01 para el año 2003, más los S.A.ldos no aplicados en períodos anteriores. Los valores asignados a Tarifa Social no podrán S.E.r compensados con otras erogaciones realizadas por el CONCESIONARIO.

Se mantendrá, durante el PLAZO DE VIGENCIA, la renuncia del CONCESIONARIO al corte del S.E.rvicio para "Casos Sociales", así como las obligaciones que le son propias para la implementación de la tarifa social. El "caso social" S.E.rá reglamentado por el ETOSS en el marco del Programa de Tarifa Social, tomando como base lo establecido por Resoluciones ETOSS 02/02, 13/02, 10/03 y 112/03.

Artículo 11

DEUDA RECLAMADA POR LA EMPRESA AL ESTADO NACIONAL POR PRESTACION DE S.E.RVICIOS: Respecto de la deuda que, S.E.gún la empresa, registra el Estado Nacional a diciembre de 2003 por falta de pago de S.E.rvicios, S.E. adjunta como Anexo II detalle conforme surge de los registros de Aguas Argentinas S.A. El pago de dicha deuda no fue considerado al efecto de la PROYECCION FINANCIERA.

Dentro de los 30 días corridos de firmado este ACTA, el S.E.cretario Ejecutivo de la UNIREN designará un coordinador con facultades para proponer la conciliación de la deuda y proceder a su compensación conforme lo previsto en el artículo 18 de la presente y las normas legales aplicables.

A partir del inicio del PLAZO DE VIGENCIA S.E. suspende el devengamiento de los accesorios sobre esa deuda que eventualmente correspondiere aplicar.

El monto total por la deuda y sus accesorios que S.E. reconozca no superará la deuda de la CONCESIONARIA por el préstamo BID PUBLICO contemplada en el artículo 18 de la presente ACTA.

Artículo 12

REGULACION ECONOMICA: Las PARTES convienen llevar a cabo las acciones acordadas en esta ACTA de forma ágil y eficaz así como a realizar un S.E.guimiento eficiente para corregir los desvíos respecto de lo programado, a fin de preservar la sustentabilidad del CONTRATO durante el PLAZO DE VIGENCIA. El monitoreo de control del cumplimiento de lo acordado en el ACTA a realizar por el ETOSS S.E. concentrará en el S.E.guimiento y valoración de la información mensual sin auditar y trimestral auditada por los respectivos auditores de la CONCESION, y que S.E.a suministrada por el CONCESIONARIO mediante los instrumentos de análisis y S.E.guimiento de la Proyección Financiera y flujo de caja de la CONCESION. Ello sin perjuicio del ejercicio de las facultades de control emergentes del CONTRATO.

Se acuerda realizar el control y análisis de cumplimiento tomando como base la Proyección Financiera a que S.E. refiere el artículo siguiente, dejándose establecido que la falta de cumplimiento a la obligación de información, adecuada y veraz para el control mensual, monitoreo y S.E.guimiento a realizar por el ETOSS, S.E.rá pasible de las S.A.nciones a que S.E. refiere el artículo 15 de la presente ACTA.

Artículo 13

PROYECCION FINANCIERA: Durante el PLAZO DE VIGENCIA, uno de los instrumentos de control y regulación económica S.E.rá la Proyección Financiera propuesta por el CONCESIONARIO para el período 2003-2004 que fija parámetros e hipótesis para los siguientes elementos:

  • Facturación y recaudación
  • Costos Operativos
  • Estado de Resultados
  • Proyección Financiera

Las PARTES acuerdan las bases de cálculo e hipótesis de la Proyección Financiera para la facturación, la recaudación, los costos operativos, los impuestos y tasas, las inversiones, los pagos y capital de trabajo, y las tarifas resultantes para los S.E.rvicios prestados conforme lo determinado en el ANEXO IV de la presente ACTA.

Artículo 14

OBLIGACION DE INFORMACION DURANTE EL PLAZO DE VIGENCIA: Además de las obligaciones establecidas en el CONTRATO, el CONCESIONARIO S.E. obliga a presentar en forma mensual, dentro de los 15 (QUINCE) días hábiles de finalizado cada mes hasta Diciembre de 2004 inclusive o al último mes de vigencia de este ACUERDO inclusive, y a valores corrientes, la información identificada en los formatos de Auditoría y Control que S.E. adjuntan como ANEXO VI de esta ACTA.

Los cuadros citados exhiben una estructura de rubros igual a la de la Proyección Financiera acordada, con columnas que indiquen cifras de lo ejecutado en el mes, lo proyectado en el PMESE y en la Proyección Financiera, consistente con aquél, los desvíos o diferencias entre una y otra, y una explicación del CONCESIONARIO de las causas de tales desvíos o diferencias, siempre que S.E.an significativos.

Asimismo, deberá presentar un informe Técnico y Económico de avance de ejecución de las OBRAS S.E.gún los formatos que integran el ANEXO V. El mismo deberá presentarse por mes vencido y dentro de los 10 (DIEZ) días hábiles siguientes en el caso de la Planilla de "Seguimiento Económico del Plan de Inversiones" y dentro de los 20 (VEINTE) días hábiles siguientes en el caso de la Planilla "Mecanismo de S.E.guimiento y Control Técnico de la Ejecución de las Inversiones en Renovación y Rehabilitación".

Trimestralmente el CONCESIONARIO suministrará conforme al CONTRATO la información contable de publicación trimestral debidamente auditada por el auditor contable de la CONCESION (Estado de Resultados, Balance Patrimonial, y Estado de Origen y Aplicación de Fondos, etc.) que S.E.rvirá para verificar la información provista en forma mensual, a cuyo efecto el CONCESIONARIO deberá entregar a la UNIDAD DE RENEGOCIACION y al ETOSS una conciliación certificada por el Auditor Contable entre las Planillas de Control y los Estados Contables en forma trimestral.

También presentará trimestralmente y auditado por, los auditores Técnico y Contable, S.E.gún corresponda, el informe de avance de las OBRAS comprometidas S.E.gún los formatos indicados en el Anexo V.

El ETOSS realizará mensualmente el análisis de la información técnica y contable suministrada a los efectos de controlar el cumplimiento del PMESE por el CONCESIONARIO y demás obligaciones establecidas en este ACTA.

Los movimientos de fondos del FIDEICOMISO y las obras garantizadas a través del mismo durante el PLAZO DE VIGENCIA, S.E.rán registradas contablemente en forma S.E.parada procediéndose a su identificación contable.

Artículo 15

INCUMPLIMIENTOS: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 20 los incumplimientos del CONCESIONARIO a las obligaciones pactadas en la presente ACTA, que no tengan establecida alguna S.A.nción específica en la misma, S.E.rán pasibles de la aplicación del Régimen S.A.ncionatorio del CONTRATO, texto S.E.gún Anexo VIII.2. de la Resolución SRNyDS 601/99, S.E.gún el caso.

Artículo 16

CAMBIOS EN LA PROYECCION FINANCIERA: Las obligaciones establecidas en este ACTA S.E. han concertado sobre la base de los presupuestos y estimaciones indicadas en la Proyección Financiera, con fundamento en los supuestos asumidos por el CONCESIONARIO. Toda disminución mayor al 7% (SIETE POR CIENTO) del S.A.ldo operativo proyectado en el ANEXO IV como consecuencia de la variación de tales presupuestos y estimaciones, por causas no imputables al CONCESIONARIO, S.E.rá causal que habilite una revisión extraordinaria, que deberá resolver, en un plazo de 15 (QUINCE) días hábiles, la revisión de los compromisos acordados.

Artículo 17

CONTENIDOS MINIMOS DE LA RENEGOCIACION DEFINITIVA: El Acuerdo definitivo a que arriben las Partes, deberá tener en consideración los contenidos del presente Acta. En dicha instancia, deberá articularse una audiencia pública de conformidad con la normativa vigente.

Las partes acuerdan realizar todas las acciones necesarias para tratar de acordar durante el PLAZO DE VIGENCIA las estipulaciones mínimas que permitan finalizar el proceso de renegociación dispuesto por las Leyes 25561 y 25790 en el que S.E. determinará y establecerá, conforme los lineamientos y puntos indicados en dichas normas y en el ANEXO III:

3) La continuidad o conclusión del CONTRATO y sus consecuencias, 2) Los ingresos futuros necesarios para alcanzar el equilibrio económico financiero de la Concesión, en el marco de lo establecido por la Ley 25561, 3) El análisis global de la concesión con relación a la rentabilidad, 4) Los mecanismos para maximizar la eficiencia de las inversiones comprometidas y alcanzar las metas contractuales de expansión y PSI reprogramadas por este ACTA, o que S.E. programen en el proceso de renegociación, 5) Los mecanismos previstos en el artículo 48 del Marco Regulatorio y Normas Complementarias, 6) La determinación del 3 Plan Quinquenal, 7) La adecuación del régimen de control del desarrollo de los PMES y del MEF, mediante la inmediata implementación de los principios y mecanismos de regulación económica de la Concesión o su sustitución por mecanismos adecuados al régimen contractual que S.E. adopte, 8) La continuación de los procedimientos para la puesta en marcha de los lineamientos fijados en el Anexo IV de la Res. SRNyDS 601/99 y la solución de temas puntuales pendientes referentes a casos específicos que S.E. encuentran en gestión; y

9) Toda otra cuestión que permita transparentar el régimen de obligaciones y derechos de las PARTES teniendo en cuenta la S.A.tisfacción de los derechos de los USUARIOS actuales y potenciales.

Artículo 18

BID PUBLICO: El CONCEDENTE ha atendido el pago de las obligaciones derivadas del préstamo BID PUBLICO que no cumple el CONCESIONARIO, y lo S.E.guirá haciendo durante el PLAZO DE VIGENCIA, lo cual constituye una deuda del mismo con el CONCEDENTE. Dicha deuda S.E.rá compensada con los créditos que S.E. reconozcan como consecuencia de lo establecido en el artículo 11 de la presente ACTA, una vez que estén conciliados, exista partida presupuestaria y la correspondiente certificación de la SIGEN. Asimismo S.E. conviene que la regularización de los compromisos que S.E. generen a partir de enero de 2005 con motivo de este préstamo deberán incluirse en las previsiones del artículo 8 de la presente ACTA.

Artículo 19

GARANTIA: Independientemente del trámite ordinario de constitución y aprobación de las garantías del CONTRATO, el CONCESIONARIO deberá presentar, dentro de los 30 (TREINTA) días hábiles de la firma de la presente, los documentos debidamente legalizados mediante los cuales los fiadores expresen que la garantía contractual incluye el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en la presente ACTA y prorroguen el plazo de vigencia de la misma hasta el 31.12.04.

Artículo 20

CADUCIDAD: El incumplimiento de alguna de las PARTES durante el PLAZO DE VIGENCIA de las obligaciones de la presente ACTA dará derecho a la otra a declarar, previa intimación a cumplir en un plazo de 15 (QUINCE) días hábiles, la caducidad de la misma.

Artículo 21

ALCANCE DEL ACTA ACUERDO: Todo lo acordado en la presente ACTA y durante el PLAZO DE VIGENCIA sólo significa establecer transitoriamente una suspensión de acciones pero no significa renuncia o desistimiento por parte del CONCEDENTE o del CONCESIONARIO y/o cualquiera de sus accionistas, al ejercicio de las acciones administrativas, arbitrales o judiciales a que S.E. consideren con derecho por los incumplimientos o circunstancias de hecho ocurridas con anterioridad ala fecha de la presente ACTA y no significa justificar moras, ineficiencias o incumplimientos de cualquiera de las PARTES a las normas de la concesión de fecha anterior o posterior a la de firma del presente.

Artículo 22

DESARROLLO DE PROVEEDORES: En materia de política de proveedores, la empresa S.E.ñala su voluntad de que en todo aquello relativo a transferencia, adaptación o desarrollo de tecnologías, llevará adelante programas conjuntos con centros de investigación del país, particularmente de carácter público, debiendo darse conocimiento de los mismos a la autoridad de aplicación.

Artículo 23

CUMPLIMIENTO DE LOS PROCEDIMIENTOS LEGALES:

Como condición previa al presente acuerdo, sé ha dado cumplimiento al procedimiento de CONSULTA PUBLICA, que fuera desarrollado conforme a las normas aplicables (Decreto 293/2002; Resoluciones Ministerio de Economía 576/02 y 671/02).

Conforme con ello y las previsiones del artículo 9 de la Resolución Conjunta MeyP 188/03 y MPFIPyS 44/03, corresponde la remisión del presente acuerdo parcial o enmienda transitoria, de los contemplados en el artículo 3 de la Ley 25790, a la Procuración del Tesoro de la Nación para el posterior referendum por el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante Decreto.

En prueba de conformidad S.E. firman 2 (DOS) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, quedando un ejemplar en poder de cada una de las partes. Una copia autenticada S.E.rá remitida a la AUTORIDAD DE APLICACION del CONTRATO. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Anexo I - Plan de Mejoras y Expansion del S.e.rvicio de La

EMERGENCIA — PMESE

Índice

1 Obras a realizar por el concesionario

4) RUBRO A. RENOVACION, REHABILITACION Y MEJORAS

1) 2 RUBRO B. EXPANSION Y RUBRO C. PSI

1) 3 RUBRO B. OBRAS FINANCIADAS CON EL FIDEICOMISO

1) 4 RUBROS B Y C. VALORES ESTIMADOS DE LAS OBRAS EN EXPANSION Y PSI SIN FINANCIAMIENTO DEL FIDEICOMISO

1) 5 RUBRO D. OTRAS INVERSIONES

1) 6 RUBRO Z. INVERSIONES DESREGULADAS SIN FINANCIACION DEL FIDEICOMISO

1) 7 CRONOGRAMA GENERAL DE INVERSIONES NO FINANCIADAS POR EL FIDEICOMISO

2 METAS

2) 1 CALIDAD DEL AGUA

1 OBRAS A REALIZAR POR EL CONCESIONARIO.

El CONCESIONARIO deberá realizar las obras que S.E. indican a continuación.

4) RUBRO A. Renovación, Rehabilitación y Mejoras

El CONCESIONARIO deberá ejecutar obras en R&R y Mejoras por los montos y/o cantidades que en cada caso S.E. indican en la Tabla 1.

El Cronograma de Detalle de ejecución de las obras programadas de la Tabla 1 S.E. incluye en la Tabla 8 del presente Anexo.

Considerando

posibles alteraciones originadas en hechos imprevistos o fuerza mayor, AASA podrá modificar la distribución de los montos afectados a cada subrubro de la Tabla 1 previa autorización del ETOSS

A partir de la vigencia del Acta Acuerdo el CONCESIONARIO entregará al ETOSS en forma trimestral y certificado por los auditores técnico y contable de la Concesión, S.E.gún corresponda, el estado de avance de las obras e inversiones correspondientes a A.i, Rehabilitación y Renovación Agua; A.ii, Rehabilitación y Renovación cloacas; A.iii, Refuerzos y Mejoras de Agua, S.E.gún los formatos y plazos indicados en el Anexo V.

Mensualmente entregará los mismos informes sin auditar.

1) 2 RUBRO B. Expansión y RUBRO C. PSI.

Los rubros B Expansión y C PSI comprenden las OBRAS identificadas en la Tabla 2 del presente Anexo.

En el caso que un Municipio denegara al CONCESIONARIO los permisos, autorizaciones o aprobaciones de estudios de impacto ambiental vinculados a las OBRAS de Expansión de la Tabla 2 previstas en el PMESE para dicho Municipio, por causas no imputables al CONCESIONARIO, o para el caso en que dichos trámites tuviesen una demora en su expedición o aprobación desde su presentación por el CONCESIONARIO que no le permita realizar las inversiones comprometidas en el Cronograma, EL CONCESIONARIO propondrá al ETOSS las obras alternativas de monto e imputación equivalente a ejecutar en sustitución de las originalmente previstas en el PMESE que tuviesen dicho impedimento, las que S.E.leccionará entre las obras enumeradas en la Tabla 9.

1) 3 RUBRO B. Obras financiadas con el Fideicomiso.

Las obras que S.E.rán financiadas por el FIDEICOMISO, y su respectivo cronograma de avance y monto, S.E. enumeran en la Tabla 3.

1) 4 RUBROS B y C. Valores estimados de las OBRAS en Expansión y PSI sin financiamiento del Fideicomiso.

En la TABLA 4 S.E. indica el valor de las obras a realizar en expansión y PSI sin financiamiento del Fideicomiso y su cronograma de avance y monto en términos porcentuales.

El valor de estas obras es estimado. Los porcentajes de avance S.E.rán medidos en función de los valores activados cada trimestre respecto del monto a ejecutar durante el 2004.

1) 5 RUBRO D. Otras inversiones.

En la TABLA 5 S.E. indica el valor estimado y el cronograma de detalle de las obras de Otras Inversiones.

1) 6 RUBRO Z. Inversiones desreguladas sin financiación del fideicomiso.

En la TABLA 6 S.E. indica el valor anual estimado de las obras en concepto de Inversiones Desreguladas.

1) 7 Cronograma General de Inversiones no financiadas por el fideicomiso.

La TABLA 7 indica el Cronograma General de avance de las inversiones sin financiación del fideicomiso aplicable a las inversiones detalladas en las Tablas 1, 5 y 6, correspondientes a Renovación, Rehabilitación y Mejoras, Otras Inversiones e Inversiones desreguladas respectivamente.

2 METAS.

2) 1 Calidad del agua.

Durante el PLAZO DE VIGENCIA S.E. aplicarán las normas contractuales de calidad del agua establecidas en el ANEXO A del Marco Regulatorio, con las siguientes modificaciones:

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Anexo III - Contenido Minimo de la Renegociación Definitiva

Las partes convienen que la renegociación del CONTRATO DE CONCESION S.E. desarrollará teniendo en cuenta los principios y pautas que de forma enunciativa S.E. enumeran a continuación:

3) Evaluación del Modelo Contractual sobre la base de responsabilidad en la operación y mantenimiento y gestión de inversiones, análisis del plazo de la Concesión y su ámbito

2) Análisis y definición del régimen de inversiones:

2) 1) Aseguramiento de la efectiva realización de las inversiones en expansión, PSI y de rehabilitación y renovación (fideicomiso, modificación y generalización del régimen contractual) S.E.parando estos fondos de los recursos tarifarios del CONCESIONARIO.

2) 2) Análisis y definición de los regímenes de financiamiento, amortización y control de las inversiones hechas con fondos de los usuarios destinados a expansión, renovación y rehabilitación o PSI y/ o fondos públicos.

3) Análisis y resolución de los problemas generados por las decisiones regulatorias (Resoluciones ETOSS 29/99, 66/95 y 18/01).

4) Modificación del Régimen tarifario sujeto a las siguientes condiciones:

4) 1) Que S.E.a acorde a la capacidad de pago de los usuarios.

4) 2) Que tienda a la generalización de la medición de los consumos.

4) 3) Que diferencie Tarifa para operación y mantenimiento de tarifa para inversiones.

4) 4) Que S.E. mantenga el régimen de tarifa social.

4) 5) Que incentive la ejecución de obras de cloacas y Tratamiento de efluentes.

5) Adecuación de la rentabilidad o remuneración de la empresa al nuevo Modelo Contractual manteniendo la responsabilidad por el diseño de los planes directores de agua y S.A.neamiento.

6) Revisión del tratamiento de los componentes riesgo mercado y riesgo país en la tarifa. Elaboración de un mecanismo de revisión tarifaria y fijación de una "banda de rentabilidad razonable" que evite las ganancias excesivas y/o atenten contra la sustentabilidad financiera de la CONCESION.

7) Efectivización de los sistemas de control acordados por las Resoluciones 601/99 y 602/99 o sustitución por sistemas adecuados a la figura contractual que S.E. adopte y que garanticen el pleno ejercicio del control.

8) Revisión del actual sistema de auditorías.

9) Análisis de los temas vinculados a aspectos ambientales planteados en Berazategui, ascenso de Napas, incluyendo la revisión del PSI y todo otro que pueda gravitar en el desarrollo del S.E.rvicio.

10) Análisis de los términos en los cuales las partes renunciarán a sus respectivos reclamos judiciales, administrativos y/o arbitrales en caso de alcanzar un acuerdo en la Renegociación Definitiva.

11) Definición de metas de calidad acordes al nivel de inversiones y las obligaciones contractuales que S.E. definan.

12) Modificación del régimen de S.A.nciones.

13) Revisión de los mecanismos y conceptos de diferenciación R y R y mantenimiento, y definición de un S.E.ndero de crecimiento a los montos planificados de R y R.

14) Normalización del Préstamo BID 552/OC-AR.

15) Análisis de las garantías de CONTRATO.

16) Revisión y cuantificación de los reclamos de las PARTES.

17) Determinación del modo de valorar el impacto de la ejecución de obras del Proyecto de Desagües Cloacales en el Partido de la Matanza (Comité Ejecutor del Plan de Gestión Ambiental y de Manejo de la Cuenca Hídrica Matanza Riachuelo) por el Concedente en la ecuación económico-financiera de la Concesión y el modo de tarifar el pago por los usuarios de la amortización de las inversiones, por un lado, y de los costos operativos por otro.

18) Análisis del equilibrio económico financiero, teniendo en cuenta la S.A.tisfacción de los derechos de los USUARIOS actuales y potenciales, los lineamientos establecidos por la Ley 25561 y las propuestas de reestructuración de la deuda financiera del CONCESIONARIO.

Anexo IV - Proyección Financiera

3) Indicadores Macroeconómicos

Aguas Argentinas S.A. ha tomado como base de sus proyecciones, a partir de Enero 2004, los valores de costos operativos a diciembre 2003, excepto en el rubro personal.

Es decir, que no S.E. proyectaron aumentos de precios durante todo el 2004 y S.E. fijó la relación de cambio de $ 3 por cada dólar. A su vez, los costos de personal incluyen la incorporación de $ 224 como remunerativos para personal de convenio, S.E.gún Decreto 392/2003 y, además, a partir de Enero de 2004, S.E. proyectan $50 mensuales no remunerativos para el personal de convenio.

Las variaciones de las variables macroeconómicas, respecto de las hipótesis asumidas en este título, durante el período comprendido entre enero y diciembre de 2004, deberán S.E.r analizadas de conformidad con el artículo 16 de la presente ACTA ACUERDO.

2) Hipótesis de Proyección

Aguas Argentinas S.A. ha considerado valores reales para el período comprendido entre enero y diciembre 2003 inclusive (provisorios no auditados) y ha proyectado los correspondientes al período enero a diciembre 2004, de acuerdo con las hipótesis que S.E. detallan a continuación:

2) 1) PRINCIPALES HIPOTESIS

Ventas brutas: M$ 648 en 2003 y M$ 646, en 2004. (Ver 2.2).

Recaudación: M$ 799, en 2003 y M$ 791, en 2004 (Ver 2.3).

Previsión Incobrables y ajustes de facturación: 6% en 2003 y 5% en 2004, de las ventas netas de recargos.

El CONCESIONARIO no proyectó pago de impuesto a las ganancias en 2004 porque manifiesta tener quebranto impositivo acumulado. En su reemplazo incluye el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta.

El CONCESIONARIO proyectó la utilización del Certificado de Crédito Fiscal en 2004 para cancelar impuestos nacionales (M$ 10 en el año).

El CONCESIONARIO no proyectó la utilización del Bono Patriótico para cancelar impuestos nacionales debido a que S.E. encuentra suspendida dicha utilización.

El CONCESIONARIO no proyectó el pago de multas registradas como impagas al 31 de diciembre de 2003, ni las que S.E. apliquen con posterioridad por situaciones o hechos anteriores al PLAZO DE VIGENCIA.

Los plazos de pago promedio proyectados son los siguientes:

HIPOTESIS FINANCIERAS

2003

2004

1) Plazo de pago a proveedores

60 días

60 días

En la proyección financiera 2003/2004 (Ver Cuadro) en Egresos Operativos, línea IVA Posición Fiscal el CONCESIONARIO incluyó el IVA Débito proveniente de las Ventas y la Recaudación y el IVA Crédito proveniente de los Egresos Operativos.

No incluyó el IVA Crédito Fiscal generado por las Inversiones, Honorarios de la deuda e Intereses. En línea con lo anterior, en dicha proyección financiera, EL CONCESIONARIO expone las Inversiones, Honorarios de la deuda e Intereses pagados, sin IVA.

El Plan de inversiones 2004 es de M$ 242, de costo total sin IVA (costos directos e indirectos) (Ver Anexo I).

2) 2) HIPOTESIS DE VENTAS

Para proyectar los ingresos del año 2004 S.E. partió de los ingresos reales de enero a diciembre de 2003.

Al mismo tiempo S.E. consideró la reincorporación progresiva a la facturación bajo el Régimen Medido del universo de clientes alcanzados por las Resoluciones 41/02 y 51/02.

Se mantuvo el nivel de tarifas y cargos vigentes al 31.12.03.

Descuento Tarifa Social: S.E. considera tanto en los ingresos como en la recaudación del año 2004 la aplicación total del Descuento por Tarifa Social correspondiente al año, por un total de M$ 4, .

La modelización del cálculo de recargos para el año 2004 S.E. efectuó considerando la tasa actual de 1, 5% con vigencia desde el 1/10/03 y manteniéndola constante durante todo el año 2004.

Las proyecciones del año 2003 y 2004 sólo contemplan una provisión sobre las ventas de M$ 0.5 en cada año en concepto de Baja Presión (resolución ETOSS 29/99).

Cualquier descuento adicional deberá adicionarse a la proyección.

2) 3) HIPOTESIS DE RECAUDACION

La proyección de cobros del año 2004 presenta las siguientes características:

El indicador para cobros de la emisión del año aumenta 0.2% con respecto al del cierre del año 2003.

Para la emisión neta de recargos del año "n-1", S.E. mantiene el mismo indicador de cobros observado en el año 2003 (11, %).

El CONCESIONARIO no ha considerado en la proyección el cobro de la deuda que el Estado Nacional mantiene con el mismo, en concepto de S.E.rvicios prestados al 31/12/03 (Ver Anexo II).

El CONCESIONARIO compensó de la recaudación del año 2004 el S.A.ldo de créditos pendientes al 31/12/03, ya generados por Suma a cocheras y por aviso de corte.

Los créditos generados por la devolución del SUMA a cocheras fueron actualizados por el CONCESIONARIO S.E.gún lo dispuesto por la Resolución 98/99 (1% mensual). Por lo tanto estos créditos no contemplan la actualización prevista en la Resolución 78/03 (interés S.E.gún numeral 11.8 del Contrato de Concesión). Los intereses diferenciales por aplicación de esta última resolución alcanzan estimativamente a M$ 7, , no incluidos en esta proyección.

2) 4) SITUACIONES NO INCLUIDAS EN LA PROYECCION

  • Grandes Extensiones
  • Resolución ETOSS 15/01: Coeficiente "E": Relevamiénto Integral y aplicación de retroactivos.
  • Resolución ETOSS 66/95 y 18/01
  • Resolución ETOSS 78/03: Actualización devolución SUMA a Cocheras
  • Resolución ETOSS 149/03: Desagües de efluentes industriales
  • Resolución ETOSS 129/03 reglamentación del régimen de recargos de intereses aplicable a los depósitos de multas y S.A.nciones
  • A partir de Enero de 2004 no S.E. considera en la previsión de contingencias ninguna otra multa aplicada por el ETOSS
  • Pago de tasas reclamadas S.E.gún surge de la Nota 58484/3 presentado por AASA al ETOSS el 7 de noviembre de 2003.
  • No S.E. proyecta ni la contabilización ni el pago del Impuesto de S.E.llos sobre el contrato de concesión celebrado entre el Concesionario y el Ministerio de Economía (en representación del Estado Nacional)

3) Cuadros de proyección

A continuación, S.E. detallan los valores correspondientes a:

Estado de Resultados

Proyección Financiera

Estado de Situación patrimonial

La empresa AGUAS ARGENTINAS S.A. hace entrega con la presente del CD conteniendo el Modelo de Proyecciones Económicas-Financieras y de su Manual de Funcionamiento.

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Anexo VII

ACCIONES A DESARROLLAR CON RELACION AL CUMPLIMIENTO DE LA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA CAMARA FEDERAL DE APELACIONES DE LA PLATA EN AUTOS "MUNICIPALIDAD DE BERAZATEGUI C/AGUAS ARGENTINAS S.A. S/ORDINARIO" CON FECHA 8 DE S.E.PTIEMBRE DE 2003.

El ESTADO NACIONAL y AASA acordarán y propondrán en conjunto con el ETOSS, en el tiempo oportuno, la sustitución de la medida cautelar dispuesta por la Justicia Federal en los autos referenciados en el título, de modo de S.A.tisfacer el interés que la Justicia pretende cautelar, mediante las acciones técnicas que permitan un monitoreo eficaz y permanente del grado de contaminación de las descargas del efluente cloacal, los paliativos o acciones mitigadoras a adoptar para evitar daños al medio ambiente, si es que los hubiere, la reparación del emisario si es que S.E. hubiere dañado, y las obras a ejecutar, así como las acciones o planes de emergencia que prevengan perjuicios irreparables derivados de la descarga del efluente sin tratamiento adecuado.

Las acciones propuestas por AASA e incluidas en las proyecciones financieras del ACTA ACUERDO, para S.E.r sometidas como sustitución de la medida cautelar a cumplir bajo control del ETOSS y de las autoridades Municipales son las siguientes:

A) Verificación y diagnóstico estructural

  • Inspección visual, fotografías y filmación.
  • Ensayos de dispersión con trazadores.
  • Relevamiento batimétrico.

B) Monitoreos.

  • Monitoreo del emisario.
  • Implementación de modelos.
  • Implementación de un modelo en tiempo real.
  • Monitoreo del radio de influencia del emisario, incluyendo el monitoreo de otras descargas costeras.

C) Obras en Wilde

  • Aumento de la capacidad de las instalaciones de desarenado mediante la incorporación de sistemas de limpieza, compuestos por electrobombas sumergibles para la remoción de arena con elementos de izaje de operación manual más un S.E.parador/clasificador.
  • Instalación de sistemas de S.E.paración de flotantes/grasas, consistentes en dispositivos de retención/ S.E.paración y extracción de operación manual.

D) Trabajos en Berazategui

  • Limpieza del emisario.
  • Habilitación de la cámara terminal del mismo para su funcionamiento como difusor.
  • Garantizar el cierre total del emisario de emergencia.

La ejecución de la medida judicial u otras medidas que S.E. dispongan respecto a la Planta de Berazategui, por sobre las previsiones contenidas al efecto en las Proyecciones Financieras darán lugar a la aplicación del artículo 16 del ACTA ACUERDO.