Reglamentase la Ley 24587. Derógase el Decreto 83/1986.
Visto
el expediente 59/96 del registro de la Comisión Nacional de Valores, rotulado "REGLAMENTACION DE LA LEY DE NOMINATIVIDAD 24. 587".
Considerando
Que resulta necesario reglamentar las formas y procedimientos de conversión de los títulos valores al portador y nominativos endosables, en títulos nominativos no endosables.
Que a los fines de la aplicación de la ley es conveniente contemplar las constancias que deben contener los libros de registro de títulos valores y los títulos que los representan.
Que, asimismo, es menester reglamentar el contenido de los comprobantes del estado de cuentas de los títulos valores escriturales.
Que los requisitos imperantes en el régimen de la oferta pública tienden a asegurar el control de legalidad y la adecuada información a los inversores de todas las categorías, respecto de los títulos que les son ofrecidos.
Que ello, unido al favorable desarrollo de las condiciones del mercado de capitales, hace necesario preservar las actuales condiciones de negociabilidad de los títulos valores entre el público inversor local e internacional.
Que a la fecha subsisten las Leyes 23299 y 23697 y los Decretos 83/86 y 780/95, por lo que resulta conveniente unificar la reglamentación de todas las disposiciones legales vigentes relacionadas con la nominatividad de los títulos valores privados.
Que el presente Decreto S.E. dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el inciso 2 del artículo 99 de la Constitución Nacional, y del artículo 12 de la Ley de Nominatividad de los Títulos valores privados.
Decreto
Artículo 1
CONSTANCIAS QUE DEBEN FIGURAR EN LOS TITULOS:
Los títulos valores nominativos no endosables deberán contener las menciones previstas en los artículos 745 del Código de Comercio, 211 de la Ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/1984) y 31 de la Ley 23576 y en las Leyes 24083 y 24441, e indicar claramente su carácter de tales.
En el reverso de cada título deberá constar:
a) Nombre y apellido o denominación del titular inscripto en los respectivos registros de la sociedad emisora, previstos en los artículos 213 de la Ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/1984), y 31 de la Ley 23576. En el caso de personas físicas S.E. debe registrar en primer lugar el apellido y luego los nombres completos, tal como figura en el documento a que S.E. refiere el inciso e). En el caso de personas jurídicas deberá registrarse la denominación completa de las mismas.
b) Derechos reales que gravan los títulos valores.
c) Fecha de la anotación en el respectivo registro de la sociedad emisora de los datos previstos en los incisos a) y b).
d) Firma autógrafa y S.E.llo de un representante legitimado de la sociedad emisora o de la entidad que tenga a su cargo el registro.
e) Número de documento de identidad y clave única de identificación tributaria C.U.I.T. en las condiciones previstas en los incisos c) y d) del artículo 6.
Artículo 2
CONVERSION DE TITULOS:
Los títulos valores privados al portador o nominativos endosables deben S.E.r canjeados o sustituidos por títulos nominativos no endosables o por títulos valores escriturales.
El emisor podrá realizar la conversión de los títulos valores al portador o nominativos endosables en nominativos no endosables, asentando en el anverso de cada uno de ellos, la siguiente inscripción con caracteres destacados: "nominativo no endosable". En el reverso deberá asentar un cuadro que permita registrar en forma ordenada los datos mencionados en el artículo 1.
Artículo 3
INSCRIPCION DE LA CONVERSION:
Dentro del plazo previsto por la ley, la Sociedad emisora debe proceder a inscribir en los registros respectivos a los titulares de títulos valores que acrediten ese carácter con el respectivo título al portador o nominativo endosable.
El Registro y los títulos respectivos deben contener las constancias identificatorias del titular, previstas en la presente reglamentación.
Artículo 4
CONVERSION DE EMISIONES EN TRAMITE:
El emisor que deba entregar títulos al portador o nominativos endosables antes del 22 de mayo de 1996 podrá a los fines del artículo 2, asentar en el anverso de cada uno de ellos con caracteres destacados la siguiente inscripción: "Este título S.E. convertirá automáticamente en nominativo no endosable a partir del 22 de mayo de 1996."
En el reverso de estos títulos S.E. asentará el cuadro a que hace referencia el artículo 2 debiendo presentarse los mismos al emisor para la individualización de su titular dentro del plazo legal.
El emisor anotará los datos del titular en el registro correspondiente de la sociedad.
Artículo 5
CONVERSION DE TITULOS DEPOSITADOS EN LA CAJA DE VALORES S.A.:
La conversión a nominativos no endosables de los títulos valores privados que S.E. encuentren depositados en la CAJA DE VALORES S.A. al día 22 de mayo de 1996 S.E. operará de pleno derecho.
La Caja deberá notificar a cada emisor las tenencias depositadas a la fecha indicada. El retiro de dicho título a partir de la fecha indicada obliga a la CAJA DE VALORES S.A. a:
a) Informar al emisor dicha circunstancia con identificación del nuevo titular.
b) Entregar títulos nominativos no endosables conforme las modalidades de conversión convenidas con el emisor.
Artículo 6
REGISTROS DE TITULOS VALORES:
Los registros de títulos valores nominativos no endosables o escriturales, que podrán S.E.r llevados en forma computarizada si así lo autoriza la respectiva autoridad de control, deberán contener además de las menciones exigidas en los artículos 213 de la Ley 19550 (texto ordenado Decreto 841/1984) y 31 de la Ley 23576, los siguientes datos de los titulares:
a) Nombre y apellido o denominación. Cuando S.E. trate de personas físicas S.E. deberá registrar en primer lugar el apellido y luego los nombres completos y cuando S.E. tratare de personas jurídicas S.E. deberá registrar la denominación completa tal cual S.E. inscribió en el registro correspondiente.
b) Domicilio real o S.E.de social en su caso.
c) Número de Documento Nacional de Identidad o en su defecto Número de Libreta Cívica o de Enrolamiento. Cuando no S.E. poseyeren estos documentos deberá utilizarse el número de Pasaporte o Cédula de Identidad debiendo identificarse el tipo de documento que S.E. consigne. Si S.E. tratare de personas jurídicas los datos de inscripción registrados o de autorización S.E.gún corresponda.
d) Número de clave única de identificación tributaria C.U.I.T., excepto que S.E. tratare de personas físicas que no la posean por no estar obligados. En el caso de acciones u otros títulos escriturales, deberá anotarse en el registro la expedición de comprobantes de S.A.ldo de cuenta con la modalidad prevista en el artículo 9 indicando su número y fechas de expedición y de vencimiento. Los registros de acciones u otros títulos valores nominativos no endosables podrán S.E.r llevados por bancos comerciales o de inversión o por cajas de valores si así lo conviniere la sociedad emisora. En todos los casos la entidad emisora S.E.rá responsable ante los titulares por los errores o irregularidades de los asientos, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera corresponderle al Banco o Caja de Valores ante la entidad emisora.
Artículo 7
INSCRIPCIONES EN LOS REGISTROS:
La entidad que tenga a su cargo llevar los registros deberá efectuar las inscripciones de:
a) Transferencias de títulos valores y constitución sobre ellos de derechos reales.
b) Comunicación del acreedor prendario de haber procedido a la venta de los títulos en ejercicio de la facultad que le acuerda el artículo 585 del Código de Comercio.
c) Orden judicial que disponga con respecto a los títulos valores la transferencia, constitución de derechos reales o medidas cautelares. En los supuestos previstos en los incisos a) y b) la inscripción deberá S.E.r solicitada personalmente o a través de un medio fehaciente, por el titular del título valor o acreedor registrado o por su mandatario o por el agente de bolsa o de mercado abierto que hubiere intervenido en la operación. Cuando la solicitud de inscripción no S.E. realizare en la forma indicada precedentemente, la firma del titular o acreedor deberá estar certificada en forma judicial, notarial o bancaria.
Artículo 8
TITULOS VALORES ESCRITURALES. COMPROBANTE S.A.LDO DE CUENTA:
El comprobante de S.A.ldo de cuenta que expida la entidad que lleve el respectivo registro escritural deberá contener:
a) Fecha y hora de expedición.
b) Menciones previstas en los artículos 211 de la Ley 19550 (texto ordenado 841/84) y 31 de la Ley 23576.
c) Nombre y apellido, domicilio real y número de documento de identidad del titular. Si S.E. tratare de personas jurídicas su denominación y S.E.de y datos de inscripción registral o autorización en su caso.
d) Denominación y S.E.de de la entidad que extienda el comprobante, si fuere persona distinta de la sociedad emisora.
e) Derechos reales y medidas cautelares que graven los títulos valores.
f) Constancia de expedición de comprobantes de S.A.ldo de cuenta con la modalidad prevista en el artículo 9, indicando las fechas de expedición y de vencimiento.
g) Limitaciones estatutarias a la transmisión de los títulos valores de la emisora.
Artículo 9
COMPROBANTE CON CONSTANCIA:
El titular del título valor podrá solicitar un comprobante de S.A.ldo de cuenta donde conste que su expedición es a fin de transferir los títulos o constituir sobre ellos derechos reales.
Dicho comprobante tendrá vigencia por un plazo de diez (10) días, período durante el cual no podrá emitirse otro con igual constancia.
Artículo 10
NEGOCIACION DE TITULOS VALORES PENDIENTES DE CONVERSION:
Hasta el día 22 de mayo de 1996, únicamente S.E. podrán negociar en el país los títulos valores al portador con oferta pública autorizada cuando S.E. encuentren previamente depositados en la Caja de Valores S.A. o S.E. depositen al momento de liquidar la operación y dentro de dicho plazo.
Artículo 11
FACULTADES DE LOS ORGANISMOS DE CONTROL: La Comisión Nacional de Valores, para las sociedades que hacen oferta pública y las respectivas autoridades de control de las entidades emisoras, podrán dictar las normas complementarias a efectos de la aplicación de la Ley 24587 y de este Decreto, incluyendo la adaptación de sus disposiciones para otros títulos valores emitidos en S.E.rie. Lo expresado es sin perjuicio de las facultades reglamentarias de la DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA, Organismo dependiente de la SUBSECRETARIA DE INGRESOS PUBLICOS de la S.E.CRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS, el Banco Central de la República Argentina Argentina, y la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION, Organismo dependiente de la S.E.CRETARIA DE COMERCIO E INVERSIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS, en lo que hace al ámbito de sus respectivas competencias.
La DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA, Organismo dependiente de la SUBSECRETARIA DE INGRESOS PUBLICOS de la S.E.CRETARIA DE HACIENDA del Ministerio de Economía y Obras y S.E.rvicios Públicos, en uso de las facultades que le acuerda la Ley 23271 podrá requerir información sobre los datos de individualización de los titulares incluidos en los registros de las entidades emisoras.
Artículo 12
El requisito de la nominatividad S.E. considerará cumplido cuando los títulos valores S.E.an emitidos en forma escritural.
Artículo 13
En el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, S.E. considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando S.E. encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la Comisión Nacional de Valores, a cuyo fin S.E. considerarán definitivos, negociables y divisibles.
Artículo 14
EMISION EN EL EXTRANJERO:
Los títulos valores públicos o privados emitidos al portador en el extranjero, autorizados a S.E.r ofrecidos públicamente en el país, deberán S.E.r depositados en una entidad financiera o en caja de valores autorizada a funcionar como tal en el país, las que entregarán a cambio certificados nominativos intransferibles representativos de aquéllos.
Artículo 15
Derógase el Decreto 83/1986.
Artículo 16
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Domingo F. Cavallo.