A los fines de su privatización S.E. constituyen las siguientes sociedades: caja nacional de ahorro y S.E.guro S.A. Banco caja de ahorro S.A.. Caja de S.E.guros de vida S.A..

Visto

el proceso de privatizacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO encarado a

el 1105 del 20 de octubre de 1989 y 82 del 26 de enero de 1993.

Considerando

Que la Ley 23696 faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL para utilizar los procedimientos y realizar los actos jurdicos que S.E.an necesarios a fin de proceder a la privatizacin de empresas y sociedades del ESTADO NACIONAL.

Que el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION por Ley 24155 aprob la declaracin de "sujeta a privatizacin" de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO en cualesquiera de las modalidades previstas en los artculos 15 y 17 de la Ley 23696.

Que conforme las caractersticas de la actividad prestada por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, resulta conveniente adoptar como tipo jurdico societario, para la continuacin en la rbita privada de la referida actividad, el de una sociedad annima (CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A.) conformada de acuerdo a los estatutos y dems disposiciones que S.E. aprueban por medio del presente Decreto como Anexo I.

Que la sociedad annima mencionada S.E.r titular del paquete accionario mayoritario de TRES (3) sociedades annimas controladas (BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A.) cuyos estatutos S.E. aprueban igualmente por el presente Decreto y que S.E. agregan como Anexos II, III y IV.

Que conforme lo estatuye el artculo 15 de la Ley 23696, procede delegar en el Ministro de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos la definicin del patrimonio que S.E.r integrado a las sociedades que por este acto S.E. constituyen, la asignacin del personal de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, cuya transferencia S.E. efectivizar de acuerdo a lo previsto en el Decreto 48/1993, as como la facultad de introducir todas las modificaciones a los estatutos que fuere menester para posibilitar la operatoria de aqullas, hasta tanto S.E. proceda a transferir el paquete accionario al S.E.ctor privado

Que de acuerdo a lo previsto en el Captulo III de la Ley 23696 y artculo 1 de la Ley 24153 resulta necesario afectar un porcentaje del paquete accionario de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. al Programa de Propiedad Participada, el que S.E. instrumentar dentro del marco de lo dispuesto por el Decreto 584/1993 y las disposiciones complementarias

Que S.E. estima adecuado disponer que el ESTADO NACIONAL asuma a travs de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, los activos y pasivos no transferidos en forma expresa a las sociedades cuya creacin dispone el presente Decreto.

Que en tal entendimiento, quien resulte adjudicatario del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. deber -como forma de pago- asumir, a ttulo personal, el pasivo que la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO mantiene con el Banco de la Nación Argentina, que a tal efecto S.E. defina en el respectivo Pliego de Bases y Condiciones y en los trminos que S.E. disponga.

Que oportunamente el Ministro de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos ordenar, conforme a lo establecido en el Decreto 2394/1992, la disolucin y liquidacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO.

Que para alcanzar el cumplimiento de los objetivos propuestos en el marco de la Ley 23696, S.E. requiere el consecuente reordenamiento normativo, teniendo en cuenta la vigencia de disposiciones que priorizan la operatoria de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, que de mantenerse vigentes, producida la transferencia al S.E.ctor privado, generaran situaciones de privilegio, inconciliables con el propsito desregulador que justifica el actual emprendimiento.

Que en el campo de la actividad aseguradora S.E. aprecia una profusin de normas legales que ms all de su finalidad tuitiva, colocan a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO en un status preferenciado respecto de otras entidades afines, situacin que slo es admisible en el marco que justific su institucin.

Que en cambio, el actual proceso de desregulacin torna inadecuado el mantenimiento de tales prioridades en un mercado que S.E. pretende libre y competitivo.

Que por las Leyes 16517, 16600 -modificada por la Ley 20731- y la Ley 19628, S.E. impone -respectivamente- la obligacin de cubrir riesgos atinentes a la vida de tripulaciones de embarcaciones dedicadas a la pesca profesional, del personal permanente de actividades rurales y de los espectadores de justas deportivas, todos ellos por intermedio de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO.

Que en esta tesitura, y sin desmedro de la obligatoriedad de asegurar impuesta por las Leyes 16517, 16600 -modificada por la Ley 20731- y la Ley 19628, deviene necesario dejar sin efecto el deber de hacerlo exclusiva o preferentemente con una nica entidad aseguradora.

Que dentro de los lineamientos expuestos en el actual proceso de reconversin del S.E.ctor asegurador, es menester conservar la obligada cobertura de tales riesgos, pero asegurando la libre eleccin de la entidad aseguradora dentro del mercado.

Que con la privatizacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO dispuesta por la Ley 24155, pierde vigencia la Ley 16793 -modificada por la Ley 22201- que establece la obligatoriedad de los organismos estatales de contratar S.E.guros con la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, as como normas de preferencia hacia sta.

Que en virtud de lo anterior y en aras de un ordenado trnsito a la desmonopolizacin de este mercado, resulta conveniente mantener cierta restriccin a la libre contratacin, limitada temporalmente por la presente norma y alcanzando a los sujetos ahora obligados por la legislacin referida.

Que por la Ley 13003 S.E. impone a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO la obligacin de actuar como intermediario en la cobertura del S.E.guro de vida del personal dependiente del ESTADO NACIONAL.

Que mientras mantenga vigencia la Ley 13003, el ESTADO NACIONAL deber designar la entidad que S.E. encargue de administrar estos S.E.guros y los cubiertos por el Decreto 1567/1974.

Que con la finalidad de adecuar las coberturas obligatorias que S.E. mantienen a la modalidad de libre competencia, corresponde que la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION entienda en la reformulacin de tales normas, cuidando de no desalentar el inters del mercado en los S.E.guros de carcter legal obligatorio.

Que la presente reorganizacin empresaria del patrimonio del ESTADO NACIONAL no conlleva ningn fin de lucro, por lo que resulta necesario contemplar la remisin de las deudas tributarias que lo pudieran afectar a fin de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso de privatizacin, eximir a los instrumentos pertinentes de lo dispuesto por el artculo 2 del Decreto 114/1993, as como invitar a las provincias para que -en el marco de su competencia- contemplen favorablemente la exencin tributaria de todos los actos, documentos, instrumentos, operaciones y hechos que S.E. concreten con motivo de la privatizacin.

Que resulta conveniente instruir a los organismos que tendrn participacin en el presente proceso de privatizacin, a fin que contribuyan a la celeridad, economa, S.E.ncillez y eficacia del respectivo trmite.

Que una vez inscriptas las sociedades que por este acto S.E. crean y concedidas las autorizaciones administrativas para funcionar en la actividad bancaria y aseguradora, las nuevas sociedades debern desarrollar su operatoria sin introducir modificaciones sustanciales en el giro de la unidad de negocios que cada una conforma, que redunden en una alteracin sustancial del patrimonio que a tal efecto S.E. les asigne, procurando optimizar su rendimiento a los fines de la ulterior transferencia accionaria al S.E.ctor privado.

Que con la reciente S.A.ncin de la Ley 24241 de Reforma Previsional, S.E. considera conveniente contemplar la creacin de una Administradora de fondos de jubilaciones y pensiones en el marco del proceso de privatizacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO.

Que a tal fin, es menester facultar al Ministro de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos para que, de considerarlo conveniente y oportuno, antes de operarse la transferencia al S.E.ctor privado del paquete accionario mayoritario de la CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., constituya las sociedades annimas que atiendan el negocio de jubilacin privada.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL S.E. encuentra facultado para dictar el presente en virtud de las Leyes 24153 y 24155.

Decreto

Capítulo I - De la Reorganización Empresaria de la Caja Nacional de Ahorro y S.e.guro

Artculo 1.- Determnase que la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO constituye una unidad de negocio a los efectos de su privatizacin.

Artículo 2

A los fines de la privatizacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, dispnese lo siguiente:

a) la constitucin de las sociedades: CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A.;

b) la escisin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, conforme los trminos establecidos en el artculo 6 del presente Decreto.

Artículo 3

Aprubanse los estatutos de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A., que S.E. agregan como Anexo I, II, III y IV.

Artículo 4

Las sociedades cuya constitucin S.E. dispone en el artculo 2 S.E. regirn por el Captulo II S.E.ccin V Artculos 163 a 307 y concordantes de la Ley 19550 (T. O. 1984), por lo dispuesto en sus respectivos estatutos y por el presente Decreto en lo que fuera pertinente.

El capital social de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. S.E.r suscripto e integrado el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) por el ESTADO NACIONAL, representado por la S.E.CRETARIA DE ECONOMIA del Ministerio de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos, y el UNO POR CIENTO (1 %) por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO.

El capital social de las dems sociedades mencionadas en el artculo 2 S.E.r suscripto e integrado el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) por CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. y el UNO POR CIENTO (1 %) por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO.

Artículo 5

Sin perjuicio de los casos en que expresa y transitoriamente S.E. prevea lo contrario, no S.E.rn aplicables a las sociedades cuya constitucin S.E. dispone en el artculo 2 del presente Decreto, las Leyes y los principios del derecho pblico y administrativo en general, y en particular la legislacin sobre contratos administrativos, de administracin financiera y sistema de control del S.E.ctor pblico, procedimientos administrativos y sus normas complementarias y reglamentarias, ni legislacin y/o normativa administrativa alguna aplicables a las empresas de propiedad del ESTADO NACIONAL, o en que este ltimo tenga participacin.

Artículo 6

La escisin parcial del patrimonio de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO dispuesta en el artculo 2 inciso b) S.E. instrumentar conforme los siguientes trminos:

a) conforme lo establece el artculo 7, S.E. proceder a determinar los activos y pasivos de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO que compongan los patrimonios destinados a las sociedades BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A.;

b) las valuaciones de dichos activos y pasivos S.E.rn las que surjan de los Estados Contables de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, auditados S.E.gn normas de auditora generalmente aceptadas; y

c) las sociedades procedern, de corresponder, a reformar sus estatutos, como consecuencia de los aumentos de capital resultantes de la escisin, y a emitir las correspondientes acciones, las que S.E. atribuirn a la CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

Artículo 7

Delgase en el Ministro de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos las facultades de:

a) introducir aclaraciones o modificaciones en los estatutos que S.E. aprueban por el artculo 3 del presente Decreto, a los fines de facilitar la inscripcin de los mismos en los registros respectivos, hasta tanto S.E. transfiera al S.E.ctor privado el S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A.;

b) definir los activos y pasivos de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO que S.E.rn escindidos conforme los trminos del artculo 6;

c) transferir los activos y pasivos escindidos conforme los trminos del artculo 6.

d) transferir el personal de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO a la CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., en los trminos establecidos en el Decreto 48/1993.

Producida la transferencia al S.E.ctor privado del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., el Ministro de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos ordenar la disolucin y liquidacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, conforme lo previsto en el Decreto 2394/1992.

Artículo 8

El ESTADO NACIONAL asumir a travs de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO en forma exclusiva cualquier activo o pasivo no transferido en forma expresa conforme S.E. dispone en el artculo 7 del presente Decreto.

El Pliego de Bases y Condiciones para la venta del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. dispondr que quien resulte adjudicatario, asumir, a ttulo personal, determinados pasivos que la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, mantiene con el Banco de la Nación Argentina. S.E. deber igualmente prever la prohibicin expresa de transferir a las sociedades los pasivos asumidos por el adjudicatario.

Artículo 9

Dispnese, en los trminos del artculo 15, inciso 13) de la Ley 23696, que el Directorio de las sociedades que por este acto S.E. crean o que S.E. constituyan en virtud del artculo 11, inciso a) del presente Decreto, S.E.r de carcter unipersonal, hasta tanto S.E. transfiera al S.E.ctor privado el S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

El Interventor y el Subinterventor de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO S.E. desempearn como Director Titular y Suplente, respectivamente, en las sociedades que S.E. constituyan por este acto o que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 inciso a).

Del mismo modo, los miembros de las Comisiones Fiscalizadoras S.E.rn designados por la Sindicatura General de la Nación, hasta tanto S.E. transfiera al S.E.ctor privado el S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

Artículo 10

La Sindicatura General de la Nación tendr a su cargo, conforme lo establece la Ley 24156, durante el perodo S.E.alado en el artculo precedente, el control de los actos societarios de las sociedades que por este acto S.E. crean y de las que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 inciso a).

Artículo 11

Facltase al Ministro de Economa y Obras y S.E.rvicios Pblicos para que, en caso de considerarlo conveniente y oportuno y hasta tanto S.E. opere la transferencia al S.E.ctor privado del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., proceda de la siguiente manera:

a) Constituya nuevas sociedades annimas controladas, aprobando sus respectivos estatutos, cuyos objetos sociales S.E.an los siguientes:

Capítulo I - Realizar Operaciones de S.e.guro de S.a.lud y Otro Tipo de Operaciones Vinculadas;
Capítulo II - Realizar Exclusivamente Operaciones de S.e.guro de Retiro;
Capítulo III - Administrar Fondos de Jubilacin y Pensin; Y
Capítulo IV - Prestacin e Intermediacin de S.e.rvicios de S.a.lud

Con referencia a la sociedad annima mencionada en el numeral III) del presente inciso, y a los fines de su constitucin, S.E. debern tener presentes las disposiciones contenidas en la Ley 24241 y la reglamentacin que dicte la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones -creada por el artculo 117 de ese mismo cuerpo legal-, n especial las disposiciones contenidas en el Captulo IV "Administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones" relativas, entre otras cosas, a las restricciones en el objeto, inhabilitaciones, denominacin, procedimiento y requisitos para la autorizacin, capital mnimo y toda otra pauta que haya sido especialmente contemplada por la citada Ley que otorga el marco jurdico aplicable a esta materia

b) Realice todos los actos necesarios con el objeto de lograr la habilitacin de la operatoria de las sociedades mencionadas en el inciso a) del presente artculo con especial sujecin a la reglamentacin vigente en la materia propia de sus objetos.

Capítulo II

REORDENAMIENTO DE LAS NORMAS QUE RIGEN LA ACTIVIDAD DE LA CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO

Artículo 12

La garanta prevista en el artculo 2 de la Carta Orgnica de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, aprobada por la Ley 21963, mantiene su vigencia respecto de la liquidacin de los activos y pasivos residuales. Las obligaciones asumidas y/o contradas por las sociedades que S.E. constituyen por el artculo 2 inciso a), gozarn de esta garanta, hasta el da en que S.E. produzca la transferencia al S.E.ctor privado del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A.

La privatizacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO no altera de modo alguno la validez, vigencia y/u obligaciones de cumplimiento asumidas por las partes, con relacin a contratos de S.E.guro en curso de vigencia y coberturas emitidas por la entidad privatizada.

Artículo 13

Queda sin efecto la obligacin de contratar con la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO impuesta por las Leyes 16517, 16600 -modificada por la Ley 20731- y 19628, mantenindose la obligatoriedad de contratar los respectivos S.E.guros con cualesquiera de las entidades legalmente autorizadas para funcionar por la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION.

Artículo 14

El rgimen instituido por la Ley 13003 (texto ordenado S.E.gn Decreto 1548/1977) y la remisin a la misma Ley contenida en el artculo 5 de la Resolucin de la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION 11945 del 20 de diciembre de 1974 -reglamentaria del Decreto 1567/1974- a favor de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, S.E.r ejercido por la CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. hasta el 31 de marzo de 1995, bajo las condiciones establecidas en la normativa precitada y de conformidad a cuanto S.E. establezca en el Pliego de Bases y Condiciones a tenor del cual S.E. transfiera el S.E.ctor privado el S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

Artículo 15

Los sujetos obligados a contratar S.E.guros con la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO de conformidad con la Ley 16793 (modificada por la Ley 22201) y Ley 23217, debern renovar los contratos celebrados en consecuencia nicamente por UN (1) perodo anual computable a partir de la fecha de su vencimiento

Los nuevos contratos de S.E.guro que deban celebrarse hasta el 31 de marzo de 1995, debern llevarse a cabo con CAJA DE S.E.GUROS S.A. o CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. en tanto estuviesen comprendidos en las leyes citadas en el primer prrafo.

CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. debern mantener similares condiciones contractuales a las aplicadas por la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., las que debern perdurar, no obstante, al momento de la transferencia al S.E.ctor privado del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

Artículo 16

Las sociedades que S.E. crean por el presente Decreto no podrn invocar ninguna prerrogativa reconocida a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, que signifique una forma de alteracin del principio de igualdad de condiciones y oportunidades con relacin a los dems operadores autorizados sujetos al rgimen de contralor de la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION y del Banco Central de la República Argentina Argentina, ni S.E. le impondrn aquellas restricciones a la operatoria bancaria y/o de S.E.guros inherentes al actual carcter de entidad estatal de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, siempre que stas no alcancen a iguales actividades ejercidas en el mbito privado.

Capítulo III - Disposiciones Generales
Artículo 17

El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS S.E.r la autoridad de aplicacin del presente Decreto, pudiendo dictar las reglamentaciones pertinentes.

Artículo 18

Exmese a las sociedades cuya constitucin S.E. dispone en el artculo 2 y a las que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 punto a) del pago de tasas, impuestos y gravmenes aplicables a su constitucin y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto, as como de todos los relacionados directamente con la privatizacin del paquete accionario que oportunamente S.E. disponga.

Artículo 19

Declranse eximidos del Impuesto de S.E.llos los actos comprendidos en el artculo 2 del Decreto 114/1993 que S.E. realicen por el ESTADO NACIONAL, sus entes descentralizados, la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO y las sociedades que por este acto S.E. crean, con motivo de la venta del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., y hasta que S.E. produzca su trasferencia efectiva, de conformidad al artculo 31 de la Carta Orgnica de la entidad, aprobada por la Ley 21963.

Artículo 20

Declrase que cualquier reorganizacin empresaria que tuviere lugar en el curso de la privatizacin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO carece de inters fiscal a los efectos tributarios.

Artículo 21

Invtase a las provincias para que, en el marco de su competencia, S.E. contemple favorablemente la exencin tributaria de todos los actos, documentos, instrumentos, operaciones y/o hechos que, S.E.gn la normativa local, resulten imponibles y que S.E. concreten con motivo de la venta del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. por quienes S.E. indica en el artculo 19 del presente Decreto.

Artículo 22

Quedan remitidas por este acto todas las deudas que, al momento de operarse la transferencia a la que S.E. refiere el artculo 7, tuviere la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO para con cualquier ente, direccin, administracin, reparticin, organismo, dependencia y/o persona jurdica de carcter pblico, independientemente de su naturaleza jurdica, hallndose comprendidos los sujetos a que S.E. refiere el artculo 1 de la Ley 23696.

Exceptase de la remisin del prrafo anterior aquellas deudas que conformen el pasivo inherente a la operatoria bancaria y aseguradora que desarrolla la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, as como tambin las vinculadas con la obra social de su personal.

Artículo 23

Instryese a las autoridades de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO y a las autoridades que asuman la gestin de las sociedades que por este acto S.E. crean o que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 inciso a), para que a partir de la vigencia del presente Decreto S.E. abstengan de modificar la operatoria, los trminos y condiciones de contratos y operaciones de crdito, as como de introducir sustanciales modificaciones en la integracin de los bienes muebles e inmuebles que forman parte de los respectivos patrimonios, excepto aquellas modificaciones que S.E. dispongan por el Pliego de Bases y Condiciones para la venta del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de la CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. o que deban introducirse a los efectos de adecuar la unidad de negocio a las previsiones de dicho Pliego.

Artículo 24

Instryese a la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION para que en el plazo de S.E.SENTA (60) das corridos proponga la adecuacin normativa de los regmenes a que S.E. refieren la Ley 16517, Ley 16600 (modificada por la Ley 20731) y Ley 19628, as como sus Decretos reglamentarios, a los principios que rigen la libre contratacin en el mercado asegurador, previendo la adopcin de medidas que garanticen el inters y la efectiva concurrencia de las entidades aseguradoras en la cobertura de los riesgos prevista en las leyes antedichas.

Durante dicho lapso CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. estarn obligadas a brindar las coberturas respectivas.

Artículo 25

Ordnase a la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO que lleve a cabo la protocolizacin de las actas constitutivas y de los estatutos de las sociedades que S.E. constituyen por el artculo 2 y de las que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 inciso a) del presente Decreto, sus modificaciones, aumentos de capital y toda actuacin que fuere menester elevar a escritura pblica, a los efectos registrales, hasta tanto S.E. proceda a la transferencia al S.E.ctor privado del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., lo que estar exento de todo arancel y honorario.

Artículo 26

Ordnase que la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA lleve a cabo la inscripcin de los actos constitutivos de las sociedades que S.E. crean por el artculo 2 y las que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 inciso a), ambos del presente Decreto, sus estatutos, sus modificaciones, aumentos de capital y dems documentacin complementaria, y apruebe la valuacin de los bienes aportados como consecuencia de la escisin de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO, hasta tanto S.E. proceda a la transferencia al S.E.ctor privado del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

Asimlase la publicacin del presente Decreto en el BOLETIN OFICIAL a la dispuesta en el inciso a) del artculo 10 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 27

A los fines de la excepcin del artculo 6 del Decreto 2394/1992, considrese Banco Oficial a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO.

Artículo 28

Tngase por cumplido lo dispuesto en el artculo 47 de la Ley 20091.

Artículo 29

Autorzase a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO a actuar como Banco Oficial a los efectos previstos por el artculo 187 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 30

Comunquese el presente Decreto al Banco Central de la República Argentina Argentina y a la SUPERINTENDENCIA DE S.E.GUROS DE LA NACION, a los fines de obtener la colaboracin que resulte menester en la gestin de las autorizaciones para las sociedades a que S.E. refiere el artculo 2 y, en su caso, para las que S.E. constituyan en virtud del artculo 11 inciso a), ambos del presente Decreto.

Artículo 31

Las normas contenidas en el Captulo II entrarn en vigencia a partir del comienzo de las operatorias y efectiva puesta en funcionamiento de CAJA DE S.E.GUROS S.A. y CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A..

Artículo 32

Comunquese a la Comisin Bicameral creada por el artculo 14 de la Ley 23696.

Artículo 33

Comunquese, publquese, dse a la Direccin Nacional del Registro Oficial y archvese.- MENEM - Domingo F. Cavallo.

Anexo I - Estatutos de Caja de Ahorro y S.e.guro S.a

Primero: Denominacin y domicilio.

La Sociedad S.E. denomina CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A. y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la Repblica o del extranjero, conforme a la legislacin aplicable. S.E. regir por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los artculos 163 a 307 de la Ley 19550 y dems normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podr actuar con su denominacin completa o utilizando la expresin CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A.

Segundo: Duracin.

El trmino de duracin de la sociedad S.E. establece en CIEN (100) aos desde la inscripcin en la Inspeccin General de Justicia, trmino que podr S.E.r prorrogado por la Asamblea de accionistas

Tercero: Objeto.

La sociedad tiene por objeto el manejo y la administracin de los paquetes accionarios de las sociedades que controle.

A tal fin, instruir a las personas que designe con ese objeto para que observen, en las asambleas de tales sociedades, polticas financieras y econmicas acordes con los intereses particulares de cada sociedad y generales del grupo econmico.

Igualmente instruir a los directores de las sociedades controladas, propuestos por la Sociedad, para que -sin dejar de observar el inters particular de cada sociedad- propongan y ejecuten en el S.E.no de las sociedades controladas polticas generales y particulares acordes con el fin perseguido por el agrupamiento societario.

La sociedad podr realizar todas las operaciones comerciales y actos jurdicos que resultaren necesarios o convenientes para alcanzar el objeto social.

En ningn caso la sociedad podr garantizar deudas de los socios o de las sociedades controladas.

Cuarto: Capital social.

El capital social S.E. fija en la suma de PESOS DIEZ MILLONES ($ 10000000) representado por CIEN MIL (100000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal PESOS CIEN ($ 100), con derecho a UN (1) voto cada una de ellas.

Quinto: Acciones. Clases. Restricciones a su transmisibilidad

Las acciones S.E.rn de las siguientes clases:

1) Clase "A": las equivalentes al S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) del capital social. Las acciones de la Clase "A" equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del capital social no podrn S.E.r transmitidas sin acuerdo previo del ESTADO NACIONAL hasta el 31 de marzo de 1995, en los trminos que S.E. establecern en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la licitacin de venta del S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) del paquete accionario de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A..

2) Clase "B": las equivalentes al TREINTA POR CIENTO (30 %) del capital social, las que S.E.rn destinadas a la oferta pblica, en la oportunidad, trminos y condiciones en que lo requiera el ESTADO NACIONAL.

3) Clase "C": Las equivalentes al DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social, destinadas al Programa de Propiedad Participada, ajustndose a las previsiones del Captulo III de la Ley 23696 y dems normas aplicables.

Hasta tanto S.E. efectivice el Programa de Propiedad Participada, el titular de las acciones S.E.r el ESTADO NACIONAL, a travs del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS.

Las acciones Clase "C", una vez que S.E.an vendidas por el ESTADO NACIONAL a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada y stos hubieran cancelado ntegramente el precio de adquisicin, podrn convertirse en acciones Clase "B" si as lo resolviere una Asamblea Especial de los accionistas Clase "C". La decisin S.E.r adoptada por mayora de votos presentes.

Sern sujetos legitimados para la adquisicin de las acciones Clase "C", mediante el Programa de Propiedad Participada, exclusivamente aquellos empleados de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y S.E.GURO que hayan pasado a desempearse en la Sociedad o en CAJA DE S.E.GUROS S.A. ., en CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A., BANCO CAJA DE AHORRO S.A. o en las sociedades que S.E. constituyan en virtud de lo previsto por el Artculo 11 del Decreto por el cual S.E. aprueba el presente Estatuto.

El capital social puede S.E.r aumentado por decisin de la Asamblea hasta el quntuplo conforme el artculo 188 de la Ley 19550 (t o. 1984), pudiendo aqulla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la poca de emisin, forma y condiciones de pago. Las decisiones que S.E. adopten en tal S.E.ntido, en ningn caso podrn imponer condiciones a los adquirentes de la Clase "C" que resulten ms gravosas que las impuestas para las otras clases.

Todo aumento o reduccin del capital social S.E. har manteniendo la proporcin establecida en este estatuto entre las diversas clases de acciones. Los titulares de acciones ordinarias tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporcin de sus respectivas tenencias, en los trminos del artculo 194 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

En caso que S.E. decida un aumento de capital y la Clase "B" no ejerza el derecho de preferencia, la Clase "C" tendr el derecho preferente de suscribir las acciones por las que hubiese desistido de acrecer la Clase "B".

Si la Clase "C" no hiciera uso de ese derecho preferente de suscribir sobre las nuevas acciones Clase "B" las mismas S.E. ofrecern en primer trmino a los empleados de la Sociedad, de BANCO CAJA DE AHORRO S.A., de CAJA DE S.E.GUROS S.A., de CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. y de las sociedades que S.E. constituyan en virtud de lo previsto por el Artculo 11 del Decreto por el cual S.E. aprueba el presente Estatuto, que no hubieren sido beneficiados por el Programa de Propiedad Participada, con las modalidades y condiciones que oportunamente fije el Directorio.

En caso que S.E. decida un aumento de capital y la Clase "C" no ejerza el derecho de acrecer sobre las nuevas acciones de su Clase, la suscripcin de las mismas S.E. ofrecer, en primer trmino, a los empleados de la Sociedad, de BANCO CAJA DE AHORRO S.A., de CAJA DE S.E.GUROS S.A., de CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A., y de las sociedades que S.E. constituyan en virtud de lo previsto por el Artculo 11 del Decreto por el cual S.E. aprueba el presente Estatuto, que no hubieran sido beneficiados por el Programa de Propiedad Participada y, en S.E.gundo trmino, al Fondo de Garanta y Recompra con las modalidades y condiciones que oportunamente fije el Directorio.

En ningn caso la Clase "C" podr hacer uso del derecho preferente a suscribir las nuevas acciones de la Clase "B", si no hubiese suscripto ntegramente el aumento de capital de su propia Clase.

Sexto: Emprstitos.

La Sociedad, por decisin de la Asamblea, podr contraer emprstitos en forma pblica o privada, en el pas o en el extranjero, mediante la emisin de obligaciones negociables o ttulos valores emitidos en S.E.rie.

Sptimo: Administracin.

La Sociedad S.E.r administrada y dirigida por un Directorio compuesto por SIETE (7) miembros titulares, e igual cantidad de directores suplentes, elegidos conforme al artculo 262 de la Ley 19550 (T. O. 1984). Los suplentes reemplazarn a los titulares electos por clase en caso de vacancia temporal o definitiva. El nmero de directores que elegir cada clase es el siguiente: Clase "A", CUATRO (4) directores titulares y CUATRO (4) directores suplentes; Clase "B", DOS (2) directores titulares y DOS (2) directores suplentes y Clase "C", UN (1) director titular y UN (1) director suplente. El trmino de los mandatos de los directores titulares y suplentes S.E.r de TRES (3) ejercicios, pero debern permanecer en sus cargos hasta que S.E.an reemplazados por la Asamblea, o S.E.an reelectos. Sin perjuicio de las disposiciones de la Ley 19550 (T. O. 1984), los directores, sndicos o liquidadores no debern estar afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la Ley de Entidades

Financieras o por la Ley de Entidades de S.E.guros y su control, y contarn con experiencia en la actividad.

Octavo: Designacin de directores por la Comisin Fiscalizadora.

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida S.E.sionar vlidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisin Fiscalizadora podr designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos S.E.rn vlidos hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido en el artculo 258 S.E.gundo prrafo de la Ley 19550 (T. O. 1984). En este supuesto deber respetarse la proporcin de directores elegidos por cada clase de acciones, S.E.gn lo establecen los artculos 7 y 12, para lo cual S.E.rn designados por l o los sndicos correspondientes a la clase de acciones en que S.E. produjo la vacancia del o los directores.

Noveno: Garanta.

Los directores debern prestar la siguiente garanta: PESOS UN MIL ($ 1000) en efectivo o su equivalente en ttulos pblicos de renta, los que quedarn depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) das despus de aprobada la gestin del director en cuestin.

Dcimo: Designacin de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneracin.

Los directores, en su primera reunin posterior a la asamblea, debern designar un presidente y un vicepresidente; este ltimo reemplazar al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicacin o justificacin alguna. El Directorio S.E. reunir UNA (1) vez por mes, como mnimo.

Tambin S.E. reunir cuando S.E.a convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, en los trminos del artculo 267 de la Ley 19550 (t o. 1984). La convocatoria deber hacerse por escrito con al menos DOS (2) das hbiles de anticipacin, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicacin de los temas a tratar en la reunin. El Directorio S.E.sionar con la presencia de la mayora absoluta de sus miembros y tomar resoluciones por mayora de votos presentes. La Asamblea determinar la remuneracin de los directores, en los trminos del artculo 261 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Undcimo: Atribuciones del Directorio.

El Directorio est ampliamente facultado para administrar, disponer y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto-Ley 5965/1963.

Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros rganos sociales.

Estn comprendidas entre las atribuciones del directorio: a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribucin, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que S.E.an menester. Tambin podr llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades pblicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por la clusula S.E.xta del presente Estatuto, c) nombrar agentes de la Sociedad en la Repblica o en el extranjero, as como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestin, cuestin o acto, pudiendo crear, reestructurar o suprimir oficinas o dependencias de cualquier ndole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales nacionales o del extranjero, S.E.gn el

supuesto que S.E. trate, e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g) contratar con terceros la formacin de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboracin empresaria, participar de la funcin representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, as como su disolucin y liquidacin, h) dictar su propio reglamento interno.

La representacin legal de la Sociedad corresponder al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remocin o ausencia temporaria o definitiva del Presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponder al Presidente, al Vicepresidente o a la persona o personas que con carcter general o especial designe el Directorio

Duodcimo: Relacin con las sociedades controladas.

La Asamblea tiene competencia exclusiva respecto del otorgamiento de instrucciones para la toma de decisiones vinculadas a los supuestos especiales a que S.E. refiere el cuarto prrafo del artculo 244 de la Ley de Sociedades (T. O. 1984) de las sociedades controladas.

El Directorio tiene competencia exclusiva respecto del otorgamiento de instrucciones para la toma de todas las dems decisiones en las asambleas y directorios de las sociedades controladas.

El Directorio propondr la integracin de los directorios y comisiones fiscalizadoras de las sociedades controladas, respetando el derecho de las clases de accionistas de esta Sociedad, de estar representadas en las controladas, del siguiente modo:

1) Por la Clase "A": CUATRO (4) directores titulares, CUATRO (4) directores suplentes, TRES (3) sndicos titulares y TRES (3) sndicos suplentes.

2) Por la Clase "B": DOS (2) directores titulares, DOS (2) directores suplentes, UN (1) sndico titular y UN (1) sndico suplente.

3) Por la Clase "C": UN (1) director titular, UN (1) director suplente, UN (1) sndico titular y UN (1) sndico suplente.

Decimotercero: Limitacin temporaria a la transmisibilidad de acciones.

Respecto de CAJA DE S.E.GUROS S.A., CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. y de BANCO CAJA DE AHORRO S.A., la Sociedad no podr disponer la transferencia de las acciones equivalentes al 51 % del capital social de cada una de las nombradas hasta el 31 de marzo de 1995, sin contar con el acuerdo previo del ESTADO NACIONAL, en los trminos del PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES para la licitacin de venta del 60 % del paquete accionario de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A.

Decimocuarto: Comisin Fiscalizadora.

La sociedad S.E.r fiscalizada por una Comisin Fiscalizadora compuesta por CINCO (5) sndicos titulares y CINCO (5) sndicos suplentes, elegidos de acuerdo al artculo 288 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). El nmero de sndicos que elegir cada clase de accionistas es el siguiente:

1) CLASE "A" TRES (3) sndicos titulares y TRES (3) sndicos suplentes.

2) CLASE "B" UN (1) sndico titular y UN (1) sndico suplente

3) CLASE "C" UN (1) sndico titular y UN (1) sndico suplente El suplente reemplazar al sndico titular electo por la misma clase en caso de vacancia temporaria o definitiva. Esta Comisin S.E.sionar con la presencia de la mayora absoluta de sus miembros y adoptar sus resoluciones por mayora de votos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.

Los Sndicos durarn UN (1) ao en sus cargos, pudiendo S.E.r reelectos. Tendrn las facultades y obligaciones que determina el artculo 294 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo S.E. harn constar en un Libro de Actas que S.E. llevar al efecto.

Decimoquinto: Asambleas.

Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipacin no menor a TRES (3) das hbiles a la fecha fijada, debern presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institucin autorizada, para su registro en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas. La sociedad les entregar los comprobantes de recibo necesario, los que S.E.rvirn para S.E.r admitidos en la Asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro S.E.a llevado por la propia Sociedad, quedarn exceptuados de la obligacin antedicha, pero debern cursar comunicacin para que los inscriban en el Libro de Asistencia dentro del mismo plazo

Decimosexto: Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea S.E.r presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando sta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, S.E.r presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimosptimo: Convocatoria. Mayoras.

Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, S.E.rn convocadas en la forma prevista por el artculo 237 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). Para la primera convocatoria S.E. publicarn avisos por CINCO (5) das con DIEZ (10) de anticipacin por lo menos, y no ms de TREINTA (30). Las Asambleas en S.E.gunda convocatoria debern celebrarse dentro de los TREINTA (30) das siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones S.E. efectuarn por TRES (3) das con OCHO (8) das de anticipacin como mnimo. Las Asambleas podrn celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando S.E. renan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones S.E. adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrn qurum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto, y en S.E.gunda convocatoria cualquiera S.E.a el nmero de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, S.E.rn tomadas por

la mayora absoluta de votos presentes. En el caso de la asamblea extraordinaria en primera convocatoria S.E. requerir la presencia de los accionistas que representen el S.E.SENTA Y S.E.IS POR CIENTO (66 %) de las acciones con derecho a voto, y en la S.E.gunda convocatoria S.E. requerir la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA POR CIENTO (30 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos, S.E.rn tomadas por la mayora absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin.

Para los supuestos especiales indicados en el cuarto prrafo del artculo 244 de la Ley 19550 (T. O. 1984), tanto en primera como en S.E.gunda convocatoria, S.E.r necesario el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones, S.E. requerir el consentimiento o ratificacin de esa clase expresado mediante asamblea especial regida por las normas establecidas para las asambleas ordinarias. S.E. considera incluida en este prrafo, a cualquier modificacin respecto de las disposiciones sobre la integracin de los rganos de administracin y fiscalizacin en las sociedades controladas, en los trminos previstos en la clusula duodcima de este ESTATUTO

Decimoctavo: Representacin de los accionistas.

Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Respecto de las acciones sujetas al Programa de Propiedad Participada, cuando ste S.E.a operativo, S.E. aplicar la sindicacin de acciones dispuesta en dicho programa, conforme las previsiones del captulo III de la Ley N.23696.

Decimonoveno: Ejercicio econmico. Reservas. Remuneraciones de directores.

El ejercicio econmico cierra el 31 de diciembre de cada ao. A esa fecha S.E. confeccionarn los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas tcnicas de la materia.

Las ganancias realizadas y lquidas S.E. destinan: a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneracin del Directorio cuando corresponda, y Comisin Fiscalizadora; c) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; e) el remanente que resultare S.E. repartir como dividendo de los accionistas, cualquiera S.E.a su clase y pago de los bonos de participacin del personal. Las funciones del Directorio S.E.rn remuneradas con imputacin a Gastos Generales o a utilidades realizadas y lquidas del ejercicio en que S.E. devenguen, S.E.gn lo resuelva la Asamblea y en la medida en que sta lo disponga. La remuneracin de cualquier miembro del Directorio designado por ste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deber S.E.r imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideracin. El monto mximo de las retribuciones que por

todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de carcter permanente no podr exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias del ejercicio que S.E. trate, y deber ajustarse a las dems modalidades y limitaciones que establece la legislacin vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico-administrativas de carcter permanente por parte de uno o imponga la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da.

Vigsimo: Liquidacin.

Al finalizar el plazo para el que fue creada la Sociedad, o en caso de disolucin anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinar el modo de liquidacin y nombrar a UNO (1) o varios liquidadores y sndicos que tendrn las atribuciones y deberes que establecen los artculos 102 y concordantes de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

Vigsimo primero: Bonos de participacin.

La Sociedad emitir a favor de sus empleados y de los de CAJA DE S.E.GUROS S.A., BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE S.E.GUROS DE VIDA S.A. y de los de las sociedades que S.E. constituyan en virtud de lo previsto por el Artculo 11 del Decreto por el cual S.E. aprueba el presente Estatuto, cualquiera fuera su jerarqua, bonos de participacin para el personal en los trminos del artculo 230 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). Por ese medio S.E. distribuir entre el conjunto de los dependientes de las sociedades referidas como mnimo UN MEDIO POR CIENTO (0, %) de las ganancias netas del ejercicio provenientes de los estados contables consolidados de la Sociedad. S.E. observarn, a ese efecto, las pautas indicadas en el artculo 29 de la Ley N.23696. La participacin S.E. abonar en las mismas oportunidades en las que S.E. paguen los dividendos a los accionistas. Los ttulos representativos de los bonos de participacin para el personal S.E.rn personales e intransferibles y su titularidad S.E. cancelar al extinguirse la

relacin laboral, cualquiera S.E.a la causa que la produzca. Anualmente la Sociedad recalcular el coeficiente que corresponda a cada empleado en funcin del nmero de los mismos al cierre del ejercicio, dividiendo el nmero 0, por la cantidad de empleados a dicho momento, corregido por el coeficiente personal. La Sociedad emitir una lmina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El ttulo S.E.r documento necesario, para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento S.E. dejar constancia de cada pago. Las condiciones de emisin de los bonos slo S.E.rn modificables por asamblea especial convocada en los trminos de los artculos 237 y 250 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). La participacin correspondiente a los bonistas S.E.r computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

Con respecto a los bonistas accionistas Clase "C" regir lo dispuesto por el Artculo 31 de la Ley 23696.

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Anexo II - Estatuto Social de Banco Caja de Ahorro S.a

Primero: Denominacin y domicilio.

La sociedad S.E. denomina BANCO CAJA DE AHORRO S.A. y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la Repblica o del extranjero, conforme a las normas y disposiciones reglamentarias del Banco Central de la República Argentina Argentina o de la autoridad de superintendencia de la actividad financiera que lo reemplazare. S.E. regir por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los artculos 163 a 307 de la Ley N.19550 y dems normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podr actuar con su denominacin completa o utilizando la expresin BANCO CAJA DE AHORRO S.A.

Segundo: Duracin.

El trmino de duracin de la sociedad S.E. establece en CIEN (100) aos desde la inscripcin en la Inspeccin General de Justicia, trmino que podr S.E.r prorrogado por la Asamblea de accionistas

Tercero: Objeto.

La sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones activas, pasivas y de S.E.rvicios permitidas a los bancos comerciales por la Ley de Entidades Financieras, tales como:

a) recibir depsitos a la vista, a plazos y en cajas de ahorro;

b) emitir bonos, obligaciones negociables, certificados de participacin en los prstamos que otorgue y otros instrumentos negociables en el mercado local o en el exterior, de acuerdo con la reglamentacin que el Banco Central de la República Argentina Argentina establezca;

c) conceder crditos a corto, mediano y largo plazo;

d) otorgar avales, fianzas u otras garantas, aceptar, colocar y recolocar letras y pagars de terceros, giros y otras libranzas, transferir fondos, emitir y aceptar cartas de crdito, e) realizar inversiones en valores mobiliarios, pblicos y privados, vinculados con operaciones en que interviniere, prefinanciar sus emisiones, garantizarlos y colocarlos;

f) actuar como fiduciario y depositario de fondos comunes de inversin u operaciones de financiacin colectiva de bienes durables y viviendas, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios;

g) obtener crditos del exterior y actuar como intermediario de crditos obtenidos en moneda nacional o extranjera;

h) realizar operaciones en moneda extranjera;

Capítulo I - Dar en Locacin Financiera Bienes de Capital Adquiridos con Tal Objeto;

j) cumplir mandatos y comisiones conexas con sus operaciones;

k) conceder crditos para la compra o venta de bienes o S.E.rvicios pagaderos en cuotas o a trmino y otros prstamos personales amortizables;

l) otorgar anticipos sobre crditos provenientes de ventas, locaciones u otras operaciones, adquirirlos, asumir sus riegos, gestionar sus cobros, o prestar asistencia tcnica y administrativa;

m) conceder crditos para la adquisicin de viviendas y otros inmuebles y la sustitucin de gravmenes hipotecarios, constituidos con igual destino;

n) recibir depsitos de participacin en prstamos hipotecarios y en cuentas especiales;

) recibir depsitos en los cuales el ahorro S.E.a la condicin previa para el otorgamiento de un prstamo, previa aprobacin de la autoridad de superintendencia de dicha actividad;

o) descontar, comprar y vender letras, pagars, cheques, giros, facturas conformadas y otros documentos negociables;

p) operar en bonos, letras, obligaciones negociables, obligaciones hipotecarias y de otra naturaleza u otros instrumentos negociables en el mercado local o del exterior;

q) recibir valores en custodia y prestar S.E.rvicios afines a tal actividad;

r) actuar como intermediario en la compraventa de ttulos valores, agente pagador de dividendos, amortizaciones e intereses. La enunciacin precedente no es limitativa, teniendo la sociedad plena capacidad jurdica para realizar actos, contratos y operaciones compatibles con su objeto, sometindose para ello a la legislacin vigente y a las disposiciones que dicte el Banco Central de la República Argentina Argentina.

Cuarto: Actos autorizados.

Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podr efectuar toda clase de actos jurdicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin ms restricciones que las provenientes de este estatuto, de la reglamentacin de la autoridad de superintendencia o de la ley.

La Sociedad no podr constituir gravmenes sobre sus bienes, ni S.E.r titular de acciones de otras entidades financieras sin la autorizacin del Banco Central de la República Argentina Argentina. Tampoco podr aceptar en garanta sus propias acciones, o las de CAJA DE AHORRO Y S.E.GURO S.A., ni operar con sus directores o administradores en condiciones ms favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, debiendo mantener el S.E.creto de las operaciones e informaciones que reciba de su clientela, en los lmites prescriptos por la normativa vigente.

Quinto: Capital social.

El capital social S.E. fija en la suma de PESOS NUEVE MILLONES ($ 9000000) representado por NOVENTA MIL (90000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal PESOS CIEN ($ 100), con derecho a UN (1) voto cada una de ellas.

El capital social puede S.E.r aumentado por decisin de la Asamblea hasta el quntuplo conforme el artculo 188 de la Ley N.19550 (t o. 1984), pudiendo aqulla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la poca de emisin, forma y condiciones de pago. Los titulares de acciones ordinarias tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporcin de sus respectivas tenencias, en los trminos del artculo 194 de la ley N.19550 (T. O. 1984).

Sexto: Emprstitos.

La Sociedad, por decisin de la Asamblea, podr contraer emprstitos en forma pblica o privada, en el pas o en el extranjero, mediante la emisin de obligaciones negociables o ttulos valores, conforme a la legislacin aplicable y a la reglamentacin de la autoridad de superintendencia financiera.

Sptimo: Administracin.

La Sociedad S.E.r administrada y dirigida por un Directorio compuesto por SIETE (7) miembros titulares e igual cantidad de directores suplentes. Cada director titular S.E.r nominado con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazar exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia temporal o definitiva de este ltimo. El trmino de los mandatos de los directores S.E.r de TRES (3) ejercicios, pero debern permanecer en sus cargos hasta que S.E.an reemplazados por la Asamblea, o S.E.an reelectos. Los directores, administradores, sndicos, liquidadores o gerentes no debern estar afectados por las inhabilidades e incompatibilidades de la Ley de Entidades Financieras o normas de la autoridad de superintendencia, y contarn con experiencia en la actividad, debiendo cumplir con los dems requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina Argentina.

Octavo: Designacin de directores por la Comisin Fiscalizadora.

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida S.E.sionar vlidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisin Fiscalizadora podr designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos S.E.rn vlidos hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido en el artculo 258 S.E.gundo prrafo de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

Noveno: Garanta.

Los directores debern prestar la siguiente garanta: PESOS UN MIL ($ 1000) en efectivo o su equivalente en ttulos pblicos de renta, los que quedarn depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) das despus de aprobada la gestin del director en cuestin

Dcimo: Designacin de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneracin.

Los directores, en su primera reunin posterior a la asamblea, debern designar un presidente y un vicepresidente; este ltimo reemplazar al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicacin o justificacin alguna. El Directorio S.E. reunir UNA (1) vez por mes, como mnimo.

Tambin S.E. reunir cuando S.E.a convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director en los trminos del artculo 267 de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

La convocatoria deber hacerse por escrito con al menos DOS (2) das hbiles de anticipacin, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicacin de los temas a tratar en la reunin.

El Directorio S.E.sionar con la presencia de la mayora absoluta de sus miembros y tomar resoluciones por mayora de votos presentes.

La Asamblea determinar la remuneracin de los directores, en los trminos del artculo 261 de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

Undcimo: Atribuciones del Directorio.

El Directorio est ampliamente facultado para administrar, dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto-Ley N.5965/63.

Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros rganos sociales. Estn comprendidas entre sus atribuciones:

a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribucin, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que S.E.an menester. Tambin podr llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades pblicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artculo 6 del presente, c) nombrar agentes de la Sociedad en la Repblica o en el extranjero, as como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestin, cuestin o acto, pudiendo crear, reestructurar o suprimir oficinas o dependencias de cualquier ndole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, S.E.gn el supuesto que S.E. trate, e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g) contratar con terceros la formacin de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboracin empresaria, participar de la funcin representativa, disponer la eventual reforma e sus contratos, as como su disolucin y liquidacin, h) dictar su propio reglamento interno,

Capítulo I

presentar al Banco Central de la República Argentina Argentina los planes de adecuacin y regularizacin patrimonial en las hiptesis previstas por la legislacin vigente.

La representacin legal de la Sociedad corresponder al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remocin o ausencia temporaria o definitiva del Presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponder al Presidente, al Vicepresidente o a la persona o personas que con carcter general o especial designe el Directorio

Duodcimo: Comisin Fiscalizadora.

La Asamblea Ordinaria designar CINCO (5) sndicos titulares que actuarn en forma colegiada bajo la denominacin de "Comisin Fiscalizadora". Cada sndico titular S.E.r nominado con su respectivo sndico suplente. Cada sndico suplente reemplazar exclusivamente a su respectivo sndico titular en caso de vacancia temporaria o definitiva de este ltimo. Esta Comisin S.E.sionar con la presencia de, por lo menos, TRES (3) miembros y adoptar sus resoluciones con el voto favorable de la mayora de miembros presentes, sin perjuicios de los derechos y obligaciones que la ley la acuerda al disidente. Los Sndicos durarn UN (1) ao en sus cargos, pudiendo S.E.r reelectos. Tendrn las facultades y obligaciones que determina el artculo 294 de la Ley N.19550 (t o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo S.E. harn constar en un Libro de Actas que S.E. llevar al efecto.

Decimotercero: Asambleas.

Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipacin no menor a TRES (3) das hbiles a la fecha fijada, debern presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institucin autorizada, para su registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La Sociedad les entregar los comprobantes de recibo necesarios, los que S.E.rvirn para S.E.r admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro S.E.a llevado por la propia Sociedad, quedarn exceptuados de la obligacin antedicha, pero debern cursar comunicacin para que los inscriban en el libro de asistencia dentro del mismo plazo

Decimocuarto: Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea S.E.r presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando sta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, S.E.r presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoquinto: Convocatoria.

Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, S.E.rn convocadas en la forma prevista por el artculo 237 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). Para la primera convocatoria S.E. publicarn avisos por CINCO (5) das con DIEZ (10) de anticipacin por lo menos, y no mas de TREINTA (30). Las Asambleas en S.E.gunda convocatoria debern celebrarse dentro de los TREINTA (30) das siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones S.E. efectuarn por TRES (3) das con OCHO (8) das de anticipacin como mnimo. Las Asambleas podrn celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando S.E. renan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones S.E. adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrn qurum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto, y en S.E.gunda convocatoria cualquiera S.E.a el nmero de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, S.E.rn tomadas

por la mayora absoluta de votos presentes. Las Asambleas Extraordinarias tendrn qurum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones con derecho a voto, y en S.E.gunda convocatoria S.E. requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA POR CIENTO (30 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos S.E.rn tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin. Para los supuestos especiales indicados en el cuarto prrafo del artculo 244 de la Ley N.19550 (T. O. 1984), tanto en primera como en S.E.gunda convocatoria, S.E.r necesario el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Decimosexto: Representacin de los accionistas.

Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimosptimo: Ejercicio econmico. Reservas. Remuneraciones de directores.

El ejercicio econmico cierra el 31 de diciembre de cada ao. A esa fecha S.E. confeccionarn los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas tcnicas de la materia.

Las ganancias realizadas y lquidas S.E. destinan:

a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el porcentaje que exija la autoridad de control;

b) a remuneracin de la Comisin Fiscalizadora;

c) a la remuneracin del directorio, en su caso;

d) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir;

e) el remanente que resultare S.E. repartir como dividendo de los accionistas. Las funciones del Directorio S.E.rn remuneradas con imputacin a Gastos Generales o a utilidades realizadas y lquidas del ejercicio en que S.E. devenguen, S.E.gn lo resuelva la Asamblea y en la medida en que sta lo disponga. La remuneracin de cualquier miembro del Directorio designado por ste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deber S.E.r imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideracin. El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico- administrativas de carcter permanente no podr exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias del ejercicio que S.E. trate, y deber ajustarse a las dems modalidades y limitaciones que establece la legislacin vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de

comisiones especiales o de funciones tcnico-administrativas de carcter permanente por parte de uno o ms directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da.

Decimoctavo: Liquidacin.

Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolucin anticipada, la misma S.E.r liquidada conforme las disposiciones del Ttulo VII de la Ley N.21526, con las modificaciones introducidas por la Ley N.24144, o conforme la normativa que en el futuro la reemplace.

Anexo III - Estatuto Social de Caja de S.e.guros S.a

Primero: Denominacin y domicilio.

La Sociedad S.E. denomina CAJA DE S.E.GUROS S.A. y fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la Repblica o del extranjero conforme la reglamentacin de la autoridad de superintendencia de la actividad aseguradora. S.E. regir por lo dispuesto en el presente Estatuto, y por los artculos 163 a 307 de la Ley N.19550 y dems normas legales y reglamentarias aplicables. En toda su actividad, podr actuar con su denominacin completa o utilizando la expresin CAJA DE S.E.GUROS S.A.

Segundo: Duracin.

El trmino de duracin de la sociedad S.E. establece en CIEN (100) aos desde la inscripcin en la Inspeccin General de Justicia, trmino que podr S.E.r prorrogado por la Asamblea de accionistas

Tercero: Objeto.

La Sociedad tiene por objeto realizar todas las operaciones de S.E.guros. Podr, adems, efectuar las operaciones propias de la inversin y administracin de su capital y reservas, ajustndose su funcionamiento a las Leyes y reglamentaciones vigentes.

Cuarto: Actos autorizados.

Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podr efectuar toda clase de actos jurdicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin ms restricciones que las provenientes de este Estatuto, de la reglamentacin de la autoridad de superintendencia o de la ley.

Quinto: Capital social.

El capital social S.E. fija en la suma de PESOS S.E.ISCIENTOS MIL ($ 600000) representado por S.E.IS MIL (6000) acciones ordinarias escriturales de valor nominal PESOS CIEN ($ 100), con derecho a UN (1) voto cada una de ellas.

El capital social puede S.E.r aumentado por decisin de la Asamblea hasta el quntuplo conforme el artculo 188 de la Ley N.19550 (t o. 1984), pudiendo aqulla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la poca de emisin, forma y condiciones de pago. Los titulares de acciones ordinarias tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones y el derecho de acrecer en proporcin de sus respectivas tenencias, en los trminos del artculo 194 de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

Sexto: Emprstitos.

La Sociedad, por decisin de la Asamblea, podr contraer emprstitos en forma pblica o privada, en el pas o en el extranjero, conforme a las normas y reglamentaciones aplicables, con las limitaciones previstas en la Ley 20091 y resoluciones reglamentarias.

Sptimo: Administracin.

La Sociedad S.E.r administrada y dirigida por un Directorio compuesto por SIETE (7) miembros titulares e igual cantidad de directores suplentes. Cada director titular S.E.r nominado con su respectivo director suplente. Cada director suplente reemplazar exclusivamente a su respectivo director titular en caso de vacancia temporal o definitiva de este ltimo. El trmino de los mandatos de los directores S.E.r de TRES (3) ejercicios, pero debern permanecer en sus cargos hasta que S.E.an reemplazados por la Asamblea, o S.E.an reelectos.

Octavo: Designacin de directores por la Comisin Fiscalizadora.

En caso de vacancia temporal o definitiva, que impida S.E.sionar vlidamente, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisin Fiscalizadora podr designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos S.E.rn vlidos hasta la primera Asamblea a realizarse conforme lo establecido en el artculo 258 S.E.gundo prrafo de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

Noveno: Garanta.

Los directores debern prestar la siguiente garanta: PESOS UN MIL ($ 1000) en efectivo o su equivalente en ttulos pblicos de renta, los que quedarn depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) das despus de aprobada la gestin del director en cuestin

Dcimo: Designacin de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneracin.

Los directores, en su primera reunin posterior a la asamblea, debern designar un presidente y un vicepresidente; este ltimo reemplazar al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos o judiciales que requiera la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicacin o justificacin alguna. El Directorio S.E. reunir UNA (1) vez por mes, como mnimo.

Tambin S.E. reunir cuando S.E.a convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director en los trminos del artculo 267 de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

La convocatoria deber hacerse por escrito con al menos DOS (2) das hbiles de anticipacin, en forma fehaciente en el domicilio constituido, con indicacin de los temas a tratar en la reunin.

El Directorio S.E.sionar con la presencia de la mayora absoluta de sus miembros y tomar resoluciones por mayora de votos presentes.

La Asamblea determinar la remuneracin de los directores, en los trminos del artculo 261 de la Ley N.19550 (T. O. 1984).

Undcimo: Atribuciones del Directorio.

El Directorio est ampliamente facultado para administrar, dirigir y organizar la sociedad y sus bienes y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto-Ley N.5965/63.

Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la ley correspondan a los otros rganos sociales. Estn comprendidas entre sus atribuciones:

a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribucin, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que S.E.an menester. Tambin podr llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades pblicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artculo 6 del presente, c) nombrar agentes de la Sociedad en la Repblica o en el extranjero, as como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestin, cuestin o acto.

Eventualmente el Directorio crear, reestructurar o suprimir oficinas o dependencias de cualquier ndole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales, d) someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, inclusive aqullos de carcter supraestatal o comunitario, S.E.gn el supuesto que S.E. trate, e) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas, f) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, g) contratar con terceros la formacin de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboracin empresaria, participar de la funcin representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, as como su disolucin y liquidacin, h) dictar su propio reglamento interno.

La representacin legal de la Sociedad corresponder al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remocin o ausencia temporaria o definitiva del Presidente. La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponder al Presidente, al Vicepresidente o a la persona o personas que con carcter general o especial designe el Directorio

Duodcimo: Comisin Fiscalizadora.

La Asamblea Ordinaria designar CINCO (5) sndicos titulares que actuarn en forma colegiada bajo la denominacin de "Comisin Fiscalizadora". Cada sndico titular S.E.r nominado con su respectivo sndico suplente. Cada sndico suplente reemplazar exclusivamente a su respectivo sndico titular en caso de vacancia temporaria o definitiva del ltimo. Esta Comisin S.E.sionar con la presencia de, por lo menos, TRES (3) miembros y adoptar sus resoluciones con el voto favorable de la mayora de sus miembros presentes, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Los Sndicos durarn UN (1) ao en sus cargos, pudiendo S.E.r reelectos. Tendrn las facultades y obligaciones que determina el artculo 294 de la Ley N.19550 (t o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo S.E. harn constar en un Libro de Actas que S.E. llevar al efecto.

Decimotercero: Asambleas.

Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipacin no menor a TRES (3) das hbiles a la fecha fijada, debern presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institucin autorizada, para su registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La Sociedad les entregar los comprobantes de recibo necesario, los que S.E.rvirn para S.E.r admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones cuyo registro S.E.a llevado por la propia Sociedad, quedarn exceptuados de la obligacin antedicha, pero debern cursar comunicacin para que los inscriban en el libro de asistencia dentro del mismo plazo

Decimocuarto: Presidencia de la Asamblea.

La Asamblea S.E.r presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando sta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, S.E.r presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoquinto: Convocatoria.

Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, S.E.rn convocadas en la forma prevista por el artculo 237 de la Ley N.19550 (T. O. 1984). Para la primera convocatoria S.E. publicarn avisos por CINCO (5) das con DIEZ (10) de anticipacin por lo menos, y no ms de TREINTA (30). Las Asambleas en S.E.gunda convocatoria debern celebrarse dentro de los TREINTA (30) das siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones S.E. efectuarn por TRES (3) das con OCHO (8) das de anticipacin como mnimo. Las Asambleas podrn celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando S.E. renan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones S.E. adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrn qurum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto, y en S.E.gunda convocatoria cualquiera S.E.a el nmero de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, S.E.rn tomadas por

la mayora absoluta de votos presentes. Las Asambleas Extraordinarias tendrn qurum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el S.E.SENTA POR CIENTO (60 %) de las acciones con derecho a voto, y en S.E.gunda convocatoria S.E. requiera la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA POR CIENTO (30 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos S.E.rn tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin.

Para los supuestos especiales indicados en el cuarto prrafo del artculo 244 de la Ley N.19550 (T. O. 1984), tanto en primera como en S.E.gunda convocatoria, S.E.r necesario el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Decimosexto: Representacin de los accionistas.

Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimosptimo: Ejercicio econmico. Reservas. Remuneraciones de directores.

El ejercicio econmico cierra el 30 de junio de cada ao. A esa fecha S.E. confeccionarn los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas tcnicas de la materia.

Las ganancias realizadas y lquidas S.E. destinan:

a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal, o el porcentaje que exija la autoridad de control;

b) a remuneracin de la Comisin Fiscalizadora;

c) a la remuneracin del directorio, en su caso;

d) a las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir;

e) el remanente que resultare S.E. repartir como dividendo de los accionistas. Las funciones del Directorio S.E.rn remuneradas con imputacin a Gastos Generales o a utilidades realizadas y lquidas del ejercicio en que S.E. devenguen, S.E.gn lo resuelva la Asamblea y en la medida en que sta lo disponga. La remuneracin de cualquier miembro del Directorio designado por ste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deber S.E.r imputado a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideracin. El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico- administrativas de carcter permanente no podr exceder el VEINTICINCO (25 %) de las ganancias del ejercicio que S.E. trate, y deber ajustarse a las dems modalidades y limitaciones que establece la legislacin vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones

especiales o de funciones tcnico-administrativas de carcter permanente por parte de uno o ms directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del da.

Decimoctavo: Liquidacin.

La liquidacin de la sociedad S.E. ajustar a lo preceptuado por la Ley N.20091 y la Ley N.19550, en su parte pertinente.