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Decreto 463/1995
Privatizaciones
Agua y Energia Electrica SE - Acta Acuerdo
Año de sanción 1995
Fecha de sanción 1995-09-12
Organismo de origen Poder Ejecutivo Nacional
Modificada por Decreto 815/1997
Enlazada por Ley 15336
Ley 19550
Ley 22790
Ley 23696
Ley 24065
Ley 24156
Decreto 114/1993
Decreto 584/1993
Decreto 657/1996
Decreto 815/1997
Enlaces oficiales Texto original

Ratificanse las clausulas primera, S.E.gunda, tercera, cuarta, quinta, S.E.xta, S.E.ptima, octava, decima y undecima del acta acuerdo suscripto entre el estado nacional y la pcia. De tucuman con fecha 28 de marzo de 1995, mediante la cual S.E. preve laprivatización de la actividad de generación hidroelectrica actualmente a cargo de agua y 'energia electrica sociedad del estado', que en fotocopia autenticada S.E. acompaña como anexo i y forma parte integrante del presente Decreto. Apruebase el estatutosocietario de 'hidroelectrica tucuman S.A.' (hidroelectrica tucuman S.A.). - cad.

Visto

el Expediente 750-002907/94 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS y lo dispuesto por la Ley 23696, su Decreto Reglamentario 1105 del 20 de octubre de 1989, y las Leyes 15336, 24065 y su Decreto Reglamentario 1398 del 6 de agosto de 1992.

Considerando

Que la Ley 24065 divide la actividad de la industria eléctrica en generación, transporte y distribución de energía eléctrica, determinando sus características fundamentales a los efectos de su regulación.

Que dentro de tal marco declara sujeta a privatización la actividad de Generación Hidroeléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que el ESTADO NACIONAL y la PROVINCIA DE TUCUMAN suscribieron con fecha 28 de marzo de 1995, un Acta Acuerdo con el objeto de llevar a cabo la transformación integral del S.E.ctor Eléctrico de la citada Provincia, contemplándose la privatización de la actividad de generación, distribución, comercialización y transporte de energía eléctrica.

Que, debido a las características de la actividad declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el particular existen en el S.E.ctor Eléctrico, resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización de la actividad de generación vinculada a los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la de constituir una S.A., que S.E.rá titular de la concesión para aprovechamiento de la fuente de energía hidroeléctrica.

Que el ESTADO NACIONAL efectuará el llamado a licitación para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de la Sociedad Concesionaria, de conformidad con la Cláusula S.E.XTA de la mencionada Acta.

Que la participación de la PROVINCIA DE TUCUMAN en el capital accionario de la Sociedad Concesionaria S.E.rá del TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) y el ESTADO NACIONAL tendrá una participación accionaria del CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59 %).

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley 23696, S.E. ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización y puesta en práctica.

Que constituyendo esta modalidad de privatización una reorganización empresaria que S.E. opera dentro del patrimonio del ESTADO NACIONAL, que no tiene fines de lucro, resulta necesario implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso, así como eximir, con igual objeto, a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin de lo dispuesto en el artículo 2 del Decreto 114/1993.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL S.E. encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por la Ley 23696, por el artículo 11 de la Ley 15336, por la Ley 24065, por el artículo 114 de la Ley 24156, por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de S.E.llos (T. O. 1986) y por el inciso 1 del artículo 99 de la Constitución Nacional.

Por ello

Decreto

Artículo 1

Ratifícanse las Cláusulas PRIMERA, S.E.GUNDA, TERCERA, CUARTA, QUINTA, S.E.XTA, S.E.PTIMA, OCTAVA, DECIMA y UNDECIMA del Acta Acuerdo suscripto entre el ESTADO NACIONAL y la PROVINCIA DE TUCUMAN con fecha 28 de marzo de 1995, mediante la cual S.E. prevé la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica actualmente a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, que en fotocopia autenticada S.E. acompaña como Anexo I y forma parte integrante del presente Decreto.

Artículo 2

Dispónese, a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO, de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la constitución de la sociedad HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. (HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.).

Artículo 3

Apruébase el Estatuto Societario de HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. (HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.), que como Anexo II S.E. agrega al presente acto del que forma parte integrante.

Delégase en la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS la facultad de modificar el citado Estatuto antes de su transferencia al S.E.ctor Privado.

Artículo 4

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a otorgar a la Sociedad que S.E. constituya en virtud de lo dispuesto por el artículo precedente, por el término de TREINTA (30) años, la correspondiente concesión para generar energía eléctrica vinculada a las obras que integran los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO. En tal S.E.ntido, autorízase al S.E.ñor S.E.CRETARIO DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a suscribir en nombre y representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el contrato de concesión que S.E. otorgue en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente. El contrato de concesión que a tal fin S.E. suscriba, deberá prever que la actividad hidroeléctrica no S.E. realizará en perjuicio del riego y el uso doméstico del agua.

Artículo 5

Determínase que la Sociedad cuya constitución S.E. dispone conforme el Artículo 2 de este acto, S.E. regirá por este Decreto, por su Estatuto y por lo previsto en el Capítulo II, S.E.cción V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Hasta que S.E. transfiera al S.E.ctor Privado el paquete de acciones de la aludida Sociedad, el CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59 %) del paquete accionario más el DOS POR CIENTO (2 %) perteneciente al Programa de Propiedad Participada corresponderá al ESTADO NACIONAL, y el TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) a la PROVINCIA DE TUCUMAN. La S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS S.E.rá la tenedora de las acciones de titularidad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios correspondientes.

Artículo 6

Los resultados económicos - financieros, emergentes de la gestión de los bienes pertenecientes a HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. (HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.), corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento que S.E. concrete la transferencia al S.E.ctor Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada Sociedad que S.E. licite o concurse.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia al S.E.ctor Privado S.E. operará en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios de las acciones objeto del proceso licitatorio que S.E. lleve a cabo a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a la Sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente Decreto, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que S.E. establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la citada sociedad, y firmado el contrato de transferencia del aludido paquete de acciones y documentación vinculada a dicha operación, debiendo asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

Artículo 7

Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente Decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sino que ello implique erogación alguna.

Facúltase al S.E.ñor S.E.CRETARIO DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS, al S.E.ñor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad aludida en el párrafo precedente.

Artículo 8

Autorízase la Inscripción respectiva ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás registros públicos pertinentes, de los instrumentos mencionados en el Artículo 3, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley 19550 (T. O. 1984). Facúltase, a tales efectos, al S.E.CRETARIO DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS y al S.E.ñor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a las personas que éstos designen.

Invítase a la PROVINCIA DE TUCUMAN a adoptar igual criterio.

Artículo 9

A los efectos del Artículo 42 del Estatuto de la Sociedad, cuya constitución S.E. dispone por el presente acto, desígnase al S.E.ñor Interventor y al S.E.ñor Subinterventor o quien cumpla funciones similares en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO como miembros titular y suplente respectivamente en el Directorio de la Sociedad, quienes S.E. encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el artículo 256 de la Ley 19550 (T. O. 1984). Los miembros de la Sindicatura S.E.rán designados a propuesta de la Sindicatura General de la Nación.

Artículo 10

La remuneración de los Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que S.E. define en el artículo precedente, S.E.rá exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley 22790.

Artículo 11

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a la unidad de negocio de los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO, que S.E. define en el Artículo 2 del presente acto, de los que S.E.rá titular la Sociedad que S.E. constituya a los fines de desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica vinculada a dicha unidad de negocio y a disponer su transferencia a tal Sociedad.

Asimismo, facúltase a la citada S.E.cretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.

Artículo 12

Autorízase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a disponer la transferencia a la Sociedad mencionada en el artículo precedente, de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de la unidad de negocio mencionada en el Artículo 2 de este acto.

Artículo 13

Facúltase a la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a aprobar la Reestructuración y Reorganización de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en este acto.

Artículo 14

La S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS, en su carácter de Autoridad de Aplicación, podrá delegar en la autoridad local mencionada en el inciso 2 del artículo 15 de la Ley 15336 las cuestiones concernientes al despacho hídrico vinculado a la concesión referida en el Artículo 4 de este acto.

Artículo 15

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica en la mencionada unidad de negocio, a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar el Pliego de Bases y Condiciones que deberá aplicarse para transferir al S.E.ctor Privado el paquete mayoritario de la Sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente acto.

Artículo 16

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los Incisos 9) y 12) del artículo 15 de la Ley 23696, a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización que S.E. dispone en el presente Decreto.

Artículo 17

Exímese a la Sociedad cuya constitución S.E. dispone en el presente acto del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y del Pliego de Bases y Condiciones que S.E. apruebe con el objeto de transferir al S.E.ctor Privado su paquete accionario.

Invítase a la Provincia de TUCUMAN a adoptar igual criterio en el orden provincial.

Artículo 18

Exímese del Impuesto de S.E.llos establecido por el artículo 2 del Decreto 114/1993, a todos los actos o contratos por los cuales S.E. transfiera el dominio de inmuebles, que celebren a raíz de la mencionada constitución societaria o que S.E. realicen con motivo de la privatización que este acto prevé.

Artículo 19

Declárase que la reorganización empresaria dispuesta en el presente Decreto, carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen y naturaleza del que S.E.an titulares organismos oficiales nacionales contra AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO respecto a la unidad de negocio integrada por COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo del cumplimiento de lo dispuesto en el presente Decreto.

Artículo 20

Determínase que el DOS POR CIENTO (2 %) del capital accionario de la Sociedad cuya constitución S.E. dispone en este acto, estará sometido al Programa de Propiedad Participada y que podrá S.E.r adquirente, originariamente, el personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede sujeto a relación de dependencia en HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. (HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.).

Artículo 21

Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de la Sociedad cuya constitución S.E. dispone por el presente Decreto, que reúnan los requisitos del artículo 22 de la Ley 23696, un plazo máximo de UN (1) año, a partir de la transferencia del paquete accionario de la citada Sociedad a la adjudicataria. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán por parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa, representativas del DOS POR CIENTO (2 %) del capital social de HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. (HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.).

Artículo 22

El plazo para la adhesión al Programa por parte de los empleados de la Sociedad que S.E. menciona en el artículo precedente S.E.rá de CIENTO OCHENTA (180) días, a contar desde el momento que define el último párrafo del Artículo 6 de este acto.

Artículo 23

Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley 23696.

Artículo 24

El presente Decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Artículo 25

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Carlos V. Corach. — Domingo F. Cavallo.

Este Decreto S.E. publica sin el anexo I. La documentación no publicada puede S.E.r consultada en la S.E.de Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767, Capital Federal).

Anexo II - Estatuto Social

HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.

Título I - Nombre, Régimen Legal, Domicilio y Duración

Artículo 1

La Sociedad S.E. denomina "HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. " y S.E. constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, S.E.cción V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19550 (T. O. 1984) y el correspondiente acto de creación.

Artículo 2

El domicilio legal de la Sociedad S.E. fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá S.E.r trasladado fuera de esta ciudad sin la autorización previa de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES, y de la PROVINCIA DE TUCUMAN.

Artículo 3

El término de duración de la Sociedad S.E.rá de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto. Este plazo podrá S.E.r reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

Título II - Objeto Social

Artículo 4

La Sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización de los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO ubicado en el Perímetro de concesión que otorgue el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N15336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidos por las Leyes 15336 y N24065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no S.E.an prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el Decreto por el cual S.E. constituyó esta Sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA TUC

UMAN S.A., el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le S.E.a expresamente aplicable.

Título III - Del Capital Social y las Acciones

Artículo 5

El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12000), representado por SIETE MIL OCHENTA (7080) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN ($ 1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL S.E.ISCIENTOS OCHENTA (4680) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "B", de UN ($ 1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTOS CUARENTA (240) acciones escriturales Clase "C", de UN ($ 1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

La S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES suscribe e integra en este acto, S.E.IS MIL (6000) Acciones Clase "A" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C", la PROVINCIA DE TUCUMAN suscribe e integra CINCO MIL S.E.ISCIENTAS CUARENTA (5640) Acciones Clase "B" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".

En la fecha en que S.E. perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones, objeto del Concurso Público Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A. al adjudicatario, o con anterioridad a la misma, el capital social S.E.rá incrementado en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B" y "C" que S.E. emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.

Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2 %) del capital social, permanecerán en poder de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES hasta que S.E. ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N23696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.

Artículo 6

La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no S.E. hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59 %) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2 %) de acciones Clase "C".

Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá S.E.r ofrecido a terceros.

En tanto las acciones Clase "C" no S.E.an convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" S.E.rán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, S.E. otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS S.E.TENTA (270) días para su ejercicio.

Artículo 7

Las acciones deberán S.E.r siempre escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que S.E. emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N19550 (T. O. 1984).

Artículo 8

Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.

Artículo 9

S) E. podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.

Artículo 10

Los accionistas titulares de acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES no S.E. manifestara, S.E. entenderá que la solicitud fue aprobada. S.E. aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contemplados en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A.

Artículo 11

S) A.lvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Público Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá S.E.r prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES no S.E. manifestara, S.E. entenderá que la solicitud fue aceptada.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que S.E. realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

Artículo 12

En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el S.E.gundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N19550 (T. O. 1984).

Artículo 13

En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera S.E.a su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N19550 (T. O. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0, %) de las ganancias líquidas realizadas de la sociedad, deducidos los impuestos. Los bonos S.E. distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos S.E.rá abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que S.E. abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si S.E. hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán S.E.r entregados por la Sociedad a sus t

itulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal S.E.rán personales e intransferibles y su titularidad caducará con la extinción de la relación laboral, cualquiera S.E.a su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título S.E.rá documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. S.E. dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo S.E.rán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos S.E.rá computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

Título IV - De las Asambleas de Accionistas

Artículo 14

Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias S.E.rán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando S.E.an requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que S.E. celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio y la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas S.E.rán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en S.E.gunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones S.E. efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá S.E.rlo con un intervalo no inferior a UNA (1 h.) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando S.E. reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones S.E. adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Artículo 15

Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, S.E. requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que S.E. prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

Artículo 16

La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la S.E.gunda convocatoria la Asamblea S.E. considerará constituida cualquiera S.E.a el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos S.E.rán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Artículo 17

La Asamblea Extraordinaria S.E. reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el S.E.TENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.

En la S.E.gunda convocatoria S.E. requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos caso S.E.rán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando S.E. tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de S.E.r Sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad, tanto en primera como en S.E.gunda convocatoria, las resoluciones S.E. adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

Artículo 18

Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la S.E.cretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la S.E.CRETARIA DE ENERGIA y COMUNICACIONES, no S.E. manifestara, S.E. entenderá que la solicitud fue aprobada.

Hasta tanto S.E. otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no S.E.rá oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.

Artículo 19

Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N19550 (T. O. 1984).

Las Asambleas S.E.rán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, S.E.rán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales S.E. regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N19550 (T. O. 1984).

Título V - De la Administración y Representación

Artículo 20

La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes.

Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes.

Los accionistas Clase "C", tendrán derecho a elegir UN (1) Director Titular y UN (1) Director Suplente. Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada, no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Decreto 584/1993.

Artículo 21

Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes.

Artículo 22

En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a Un (1) Vicepresidente.

Artículo 23

Si el número de vacantes en el Directorio impidiera S.E.sionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, S.E.gún corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 24

En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá S.E.r modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artículo 25

El Directorio S.E. reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión S.E. hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá S.E.r efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán S.E.r convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si S.E. verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.

Artículo 26

El Directorio S.E.sionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.

Artículo 27

El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

Artículo 28

La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

Artículo 29

El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta Sociedad, la concesión que S.E. otorgue a esta Sociedad y el presente Estatuto.

Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, S.E.gún S.E.a el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos S.E. vinculen con el cumplimiento del objeto social. La

representación legal de la Sociedad S.E.rá ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en S.E.de judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

Artículo 30

Las remuneraciones de los miembros del Directorio S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550 (T. O. 1984).

Artículo 31

El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones.

Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

Título VI - De la Fiscalización

Artículo 32

La fiscalización de la Sociedad S.E.rá ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También S.E.rán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Articulo 291 de la Ley N19550 (T. O. 1984).

Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A", tendrán derecho a elegir DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes y los accionistas de la Clase "B" y "C" considerados a ese solo efecto como pertenecientes a una sola clase de acciones, tendrán derecho a elegir UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente.

Artículo 33

La Comisión Fiscalizadora S.E. reunirá por lo menos UN (1) vez al mes; también S.E.rá citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

Todas las reuniones S.E.rán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora S.E. transcribirán a un libro de actas, las que S.E.rán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora S.E.sionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año en dicha ocasión también S.E. elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

Artículo 34

Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19550.(T. O. 1984).

Título VII - Balances y Cuentas

Artículo 35

El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha S.E. confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

Artículo 36

Las utilidades líquidas y realizadas S.E. distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N19550 (T. O. 1984).

c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare S.E. repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera S.E.a su Clase.

Artículo 37

Los dividendos S.E.rán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.

Artículo 38

Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

Título VIII - De la Liquidación de la Sociedad

Artículo 39

La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, S.E. regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, S.E.cción XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N19550 (T. O. 1984).

Artículo 40

La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que S.E.an designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 41

El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, S.E. repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.

Título IX - Clausulas Transitorias

Artículo 42

Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA TUCUMAN S.A., el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad S.E.rán unipersonales y estarán integrado por Un (1) titular y UN (1) suplente.

Artículo 43

Mientras las acciones Clase "C" S.E.an de titularidad del Estado Nacional el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, S.E.rán designados por la Sindicatura General de la Nación o por el organismo que la reemplace.