Constituyese el fondo fiduciario de capital social, con el objeto de facilitar el desarrollo del S.E.ctor de la microempresa de menores recursos a nivel nacional. Facultase a la S.E.cretaria de desarrollo social, a constituir una S.A. administradora del citado fondo. Apruebase el estatuto de ' foncap S.A. '.
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Visto
el Expediente 2534/96 del registro de la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL de la PRESIDENCIA DE LA NACION.
Considerando
Que la promoción del S.E.ctor de la microempresa de menores recursos tiene un alto impacto en la reducción de la pobreza y la generación de empleo y que es responsabilidad del ESTADO NACIONAL crear el marco necesario para que S.E. apoye activamente a dicho S.E.ctor a nivel nacional, con especial atención a las particularidades de cada región.
Que el referido apoyo debe expresarse a través de la generación y mantenimiento de las condiciones que posibiliten la llegada a dicho S.E.ctor de los S.E.rvicios financieros y la capacitación con los que cuentan otros S.E.ctores de la sociedad.
Que la organización y administración directa de esos S.E.rvicios no es competencia del ESTADO NACIONAL, sino de la actividad privada y del S.E.ctor social.
Que la acción que lleve adelante el ESTADO NACIONAL en apoyo de quienes provean dichos S.E.rvicios debe conllevar la preservación de los recursos que destine a la misma, resultando conveniente actuar de acuerdo a las reglas del mercado y operar en función de pautas y procedimientos adoptados con éxito internacionalmente.
Que la microempresa constituye una realidad diferenciada, por lo que sus posibilidades y sus dificultades deben S.E.r consideradas en forma independiente.
Que la presente medida S.E. dicta en uso de las facultades conferidas por el inciso 1 del artículo 99 de la Constitución Nacional.
Decreto
Artículo 1
Constitúyese el FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL, cuyo objeto es facilitar el desarrollo del S.E.ctor de la microempresa de menores recursos a nivel nacional, con especial atención a las particularidades de cada región.
En particular, el objeto del FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL y de los fideicomisos que mediante dicho Fondo S.E. establezcan, S.E.rá:
a) Facilitar recursos a los fideicomisos que la sociedad administradora del FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL constituya con el objeto de promover el desarrollo del S.E.ctor de la microempresa de menores recursos.
b) Inducir el desarrollo y utilización de instituciones e instrumentos financieros aptos para atender las particulares circunstancias de la microempresa de menores recursos.
c) Propiciar la expansión de sistemas de garantía que faciliten el acceso a los S.E.rvicios financieros por parte del S.E.ctor de la microempresa de menores recursos.
d) Promover la constitución, capacitación, fortalecimiento, expansión, y especialización de prestadores de S.E.rvicios al S.E.ctor de la microempresa de menores recursos, basando dicha promoción en criterios de complementación entre el ESTADO NACIONAL, el S.E.ctor privado, el S.E.ctor social y organismos internacionales y, en cuanto a los prestadores de S.E.rvicios, en criterios de eficacia, eficiencia y autosustentabilidad.
e) Atraer capital nacional e internacional que permita perseverar en el desarrollo del S.E.ctor.
f) Atraer, tomar y canalizar el crédito nacional e internacional, que contribuya a su objeto.
g) Otorgar garantías con recurso exclusivo al Capital Fideicomitido, que comprometan solamente los recursos del FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL.
Artículo 2
El FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL y los fideicomisos que mediante dicho Fondo S.E. establezcan, podrán integrarse con los siguientes recursos:
a) Las utilidades obtenidas por LOTERIA NACIONAL SOCIEDAD DEL ESTADO en los ejercicios contables 1992, 1993, 1994 y 1995, que han sido puestas a disposición de la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL de la PRESIDENCIA DE LA NACION; y las utilidades que en el futuro pueda poner a disposición de la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL de la PRESIDENCIA DE LA NACION esta sociedad.
b) Recursos presupuestarios.
c) Aportes de Organismos Internacionales.
d) Otros aportes, donaciones o legados de entidades nacionales o extranjeras que, por su condición subjetiva, estén exentas del impuesto a las ganancias.
Artículo 3
El plazo de duración del FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL S.E.rá de TREINTA (30) años contados desde la fecha de su constitución mediante la celebración del correspondiente Contrato de Fideicomiso, quedando su liquidación y el cumplimiento de los convenios existentes, a cargo del fiduciario que administre dicho Fondo.
Artículo 4
S) E. faculta a la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL de la PRESIDENCIA DE LA NACION a constituir una S.A. con el objeto único de actuar como sociedad fiduciaria administradora del FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL creado por este Decreto, y otros fideicomisos que S.E. constituyan en el futuro con análogos fines sociales. La sociedad fiduciaria S.E. regirá por el estatuto cuyo modelo S.E. aprueba como Anexo I del presente Decreto. S.E. faculta asimismo a la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL de la PRESIDENCIA DE LA NACION a suscribir las acciones Clase A de dicha sociedad. La sociedad fiduciaria S.E.rá la responsable de cumplir las instrucciones del fiduciante conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso cuyo modelo S.E. aprueba como Anexo II del presente Decreto.
Las acciones Clase A que suscriba el ESTADO NACIONAL a través de la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL de la PRESIDENCIA DE LA NACION tendrán derecho de veto respecto de ciertas decisiones asamblearias de la Sociedad, en los términos del estatuto social pertinente.
Artículo 5
La sociedad que S.E. constituya conforme al Artículo 4 precedente, invertirá los recursos del FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL asignándole prioridad a la preservación del capital fideicomitido, y llevará por S.E.parado el registro contable de las operaciones de aquel y de cualquier otro fideicomiso que administre de conformidad con lo establecido en el citado Artículo 4. Trimestralmente la sociedad deberá informar al fiduciante y al público en general, su situación contable y financiera.
Artículo 6
El Presidente, el Vicepresidente Ejecutivo, y los demás directores que corresponda elegir a lasacciones Clase A, S.E.rán designados por la S.E.CRETARÍA DE S.E.RVICIOS FINANCIEROS del MINISTERIO DE FINANZAS.
Artículo 7
La S.E.CRETARÍA DE S.E.RVICIOS FINANCIEROS del MINISTERIO DE FINANZAS, S.E.rá la autoridad de aplicación del presente Decreto y dictará las normas que resultaren necesarias para su cumplimiento.
Artículo 8
El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 9
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- MENEM.- Jorge A. Rodríguez.- Roque B. Fernández.- José A. Caro Figueroa.
Anexo I - _________________________
ESTATUTO
FONCAP
Sociedad Anónima
_______________________
ESTATUTO
Artículo 1
Denominación y domicilio: La sociedad S.E. denomina FONCAP S.A., en adelante la "Sociedad", y tiene su domicilio social en la Ciudad de Buenos Aires. La Sociedad S.E. constituye conforme al régimen establecido en la Ley 19550 y sus modificatorias, artículo 3, y las disposiciones de su capítulo III, S.E.cción V, artículos 163 a 307.
Artículo S
E) GUNDO. Plazo de duración: Su duración es de TREINTA Y CINCO (35) años, contados desde la fecha de su constitución.
Artículo 3
Objeto: La Sociedad tiene por objeto exclusivo administrar y disponer, en carácter de fiduciario, los bienes que componen el FONDO FIDUCIARIO DE CAPITAL SOCIAL de acuerdo al Decreto de creación de dicho Fondo, y los bienes que compongan otros fondos o fideicomisos que S.E. constituyan en el futuro con análogos fines sociales.
A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no estén prohibidos por las leyes o por este Estatuto.
Artículo 100uarto
Capital: El capital social es de PESOS CIEN MIL ($ 100000), representado por CIEN MIL (100000) acciones ordinarias de PESOS UNO ($ 1) valor nominal cada una. El capital social puede S.E.r aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19550 y sus modificatorias.
CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49 %) de las acciones S.E.rán Clase A y corresponderán exclusivamente al Estado Nacional -Secretaría de Desarrollo Social-; todas las demás S.E.rán Clase B. Las acciones Clase A sólo podrán transferirse previa autorización por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. En caso de enajenación de las Acciones Clase A, las mismas S.E. convertirán automáticamente en Acciones Clase B.
CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) de las acciones S.E.rán Clase B y podrán S.E.r suscriptas por organizaciones sin fines de lucro representativas de los S.E.ctores Social, Empresario y de Organismos y Fundaciones Internacionales comprometidos en el desarrollo del S.E.ctor de la microempresa de menores recursos.
Las acciones Clase B no podrán S.E.r transferidas sin otorgar previamente una opción de compra, a su valor libros, al Estado Nacional -Secretaría de Desarrollo Social-, que dispondrá de un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días para ejercer tal opción y pagar su precio.
Artículo 5
Acciones. Derecho de Voto: Las acciones S.E.rán escriturares y ordinarias. Cada acción suscripta confiere derecho a un voto; sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 17.
Artículo S
E) XTO. Derecho de Preferencia: Los accionistas tendrán derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que S.E. emitan en proporción a sus tenencias. Este derecho deberá S.E.r ejercido dentro del plazo de S.E.SENTA (60) días, contados a partir de la última publicación que prescribe el artículo 194 de la Ley 19550 y sus modificatorias. Los accionistas tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.
Artículo S
E) PTIMO. Registro: La Sociedad llevará el registro que prevé el artículo 208 de la Ley 19550, sus modificatorias y demás normas que resulten aplicables. Los comprobantes de acciones escriturares que S.E. otorguen S.E.rán firmados por un director y un miembro de la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 8
Integración del Capital: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la Ley 19550 y sus modificatorias.
Artículo 9
Administración. Remuneración. Requisitos: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un número de miembros que determine la Asamblea entre un mínimo de NUEVE (9) y un máximo de TRECE (13). Las acciones Clase A darán derecho a elegir CUATRO (4) miembros del Directorio. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que S.E. produzcan, en el orden de su elección. Las acciones Clase A darán derecho a nombrar al Presidente y al Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, S.A.lvo los casos en que las disposiciones legales exijan mayor número. Los directores durarán TRES (3) años en sus cargos y son, reelegibles. Los directores S.E. renovarán en forma escalonada anualmente por tercios y en caso de que el número de directores no S.E.a múltiplo de TRES (3), el
número de directores que S.E. renovará S.E. determinará mediante la creación de tres grupos de directores conformados de la siguiente manera: los dos primeros grupos a renovarse estarán constituidos por un número de directores igual al número entero más cercano al tercio y el tercer grupo quedará constituido por los directores restantes. El primer Directorio sorteará en la primera reunión los directores que deban S.A.lir en cada año. Los directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto S.E. designe a sus reemplazantes. La Asamblea fijará su remuneración atendiendo a las funciones desempeñadas con cargo a gastos generales, S.A.lvo que hubiese utilidades, en cuyo caso S.E. procederá conforme S.E. establece en el artículo vigésimo de este Estatuto.
Artículo Decimo
Reuniones de Directorio: El Directorio S.E. reunirá como mínimo una vez cada tres meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier director o la Comisión Fiscalizadora. Los directores deben S.E.r convocados por medio fehaciente con indicación del orden del día, día, hora y lugar de la reunión, al domicilio que cada miembro indique al asumir sus funciones o aceptar el cargo o con posterioridad, con por lo menos tres días de anticipación. Podrán tratarse temas no incluidos en el orden del día si S.E. verifica la presencia de la totalidad de los directores titulares y las decisiones S.E. adoptan por unanimidad. Los directores podrán votar por carta poder en representación de otro director y el poderdante S.E.rá responsable como si hubiera votado personalmente. Sin embargo, el poderdante no S.E.rá contado a los efectos del quórum.
Artículo Undecimo
Garantía de los Directores: Los directores deben prestar una garantía en efectivo de PESOS MIL ($ 1000).
Artículo Duodecimo
Obligaciones y Atribuciones del Directorio: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad de conformidad con las normas legales, reglamentarias y estatutarias vigentes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y al artículo 9 del Decreto-Ley 5965/1963. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, dentro y/o fuera del país; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.
Artículo Decimo
TERCERO. Representación. Funciones del Presidente. Reemplazo: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente Ejecutivo, en caso de ausencia o fallecimiento del Presidente.
Artículo Decimo
CUARTO. Convocatoria a Asambleas: Las Asambleas S.E.rán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con TREINTA (30) días de anticipación por lo menos, en el diario de publicaciones legales. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión y orden del día. La Asamblea en S.E.gunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones S.E. efectuarán por TRES (3) días con QUINCE (15) de anticipación como mínimo y no más de TREINTA (30). La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando S.E. reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones S.E. adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Artículo Decimo
QUINTO. Representación en Asambleas: Cada acción confiere derecho a un voto, conforme al artículo quinto. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Artículo Decimo
S) E.XTO. Presidencia de Asambleas: Las Asambleas S.E.rán presididas por el Presidente o el Vicepresidente Ejecutivo y en caso de ausencia de éstos por el director que la Asamblea designe, o por un miembro de la Comisión Fiscalizadora en ese orden.
Artículo Decimo
S) E.PTIMO. Quórum y Mayorías: Para el quórum y mayorías de las asambleas ordinarias y extraordinarias rigen los artículos 243 y 244 de la Ley 19550 y sus modificatorias. Las siguientes decisiones requerirán el voto favorable del accionista Clase A;
la creación de otros fideicomisos.
disolución anticipada;
modificación del estatuto en los artículos relativos al objeto, domicilio y reducción del plazo de duración;
fusión o escisión de la Sociedad.
Artículo Decimo
OCTAVO. Asambleas Especiales: Cuando S.E.a necesario adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, S.E. requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que S.E. prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria establecidas en la Ley 19550 y sus modificatorias.
Las asambleas especiales de la Clase A podrán S.E.r reemplazadas por una comunicación escrita emanada de la S.E.cretaría de Desarrollo Social de la Presidencia de la Nación.
Artículo Decimo
NOVENO. Fiscalización: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por TRES (3) síndicos titulares y TRES (3) síndicos suplentes, quienes durarán en sus cargos el término de UN (1) año y S.E.rán reelegibles. Los accionistas Clase A nombrarán a UNO (1) de los miembros titulares y UNO (1) de los suplentes de la Comisión Fiscalizadora quienes S.E.rán funcionarios de la Sindicatura General de la Nación. Los accionistas Clase B nombrarán DOS (2) miembros titulares y DOS (2) suplentes. Las resoluciones de la Comisión Fiscalizadora S.E. tomarán por mayoría y sus atribuciones y deberes son los asignados por las disposiciones legales vigentes. Para el cumplimiento de las mismas deberá reunirse por lo menos UNA (1) vez cada TRES (3) meses o cuando lo solicite cualquier síndico, dejando constancia en un libro de actas de las S.E.siones celebradas y de las decisiones acordadas. Todas las reuniones deberán S.E.r notificadas por escrito al domicilio que
cada síndico indique al asumir sus funciones. En caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, el mismo deberá S.E.r reemplazado por su respectivo suplente, el que durará en el cargo hasta la reincorporación del titular o vencimiento del plazo para el cual fue electo suplente.
La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora S.E.rá fijada por la Asamblea que los designe, la misma S.E. cargará a la cuenta de gastos generales, S.A.lvo que hubiese utilidades, en cuyo caso S.E. procederá conforme S.E. establece en el artículo vigésimo de este Estatuto.
Artículo 5gesimo
Ejercicio Social. Destino de las Ganancias: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha, S.E. confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones vigentes y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio.
Las ganancias realizadas y líquidas S.E. destinan:
a) CINCO (5 %) por ciento, hasta alcanzar el VEINTE (20 %) por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal.
b) Para remuneración al Directorio y la Comisión Fiscalizadora.
c) El S.A.ldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
Artículo 5gesimo
PRIMERO. Dividendos: Los dividendos S.E.rán pagados a los accionistas, en proporción a las respectivas integraciones, exclusivamente en dinero efectivo, dentro de los TRES (3) meses de su S.A.nción. Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
Artículo 5gesimo
S) E.GUNDO. Liquidación de la Sociedad: La liquidación de la Sociedad puede S.E.r efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente S.E. distribuirá entre los accionistas en atención a su titularidad.
Anexo II - ___________________________________________________
CONTRATO DE FIDEICOMISO
de
de 1996
Entre
el ESTADO NACIONAL, representado por
la S.E.CRETARIA DE DESARROLLO SOCIAL, y
FONCAP S.A.
_____________________________________________________
CONTRATO DE FIDEICOMISO
En la ciudad de Buenos Aires, a los ....... días del mes de ............ de 1996, S.E. celebra el presente Contrato de Fideicomiso entre el Estado Nacional, a través de la S.E.cretaría de Desarrollo Social de la Presidencia de la Nación, representada en este acto por ................, constituyendo domicilio en ............................, y FONCAP S.A., con domicilio social en ...........……, representada en este acto por ........................ .
Considerando
Que en mérito a lo dispuesto por el Decreto N........./96 del Poder Ejecutivo Nacional, S.E. constituirá el Fondo Fiduciario de Capital Social con el objeto de promover el desarrollo del S.E.ctor de la Microempresa de menores recursos;
Que con tal fin S.E. ha constituido la sociedad FONCAP S.A. con facultades suficientes para administrar el Fondo de Capital Social en carácter de fiduciario;
Que el Fiduciario ha sido propuesto por el Fiduciante y éste ha manifestado su interés en ejercer las funciones que el Fiduciante requiere, con el fin de proveer a un equilibrado cuidado de sus intereses, conforme al presente Contrato de Fideicomiso;
SE CONVIENE celebrar el presente Contrato de Fideicomiso que S.E. regirá por las siguientes cláusulas:
Artículo 1
Definiciones: Los términos que a continuación S.E. definen tendrán el significado indicado en este artículo. Los términos definidos empleados en singular tienen el mismo significado cuando S.E. los emplea en plural:
"Capital Fideicomitido" tendrá el significado que S.E. le asigna en el Artículo 2 del presente.
"Directorio" es el directorio de la Sociedad.
"Estado Nacional" significa el Estado Nacional, actuando a través de la S.E.cretaría de Desarrollo Social de la Presidencia de la Nación, o del organismo que la reemplace.
"FFCS" significa el Fondo Fiduciario de Capital Social, tal como S.E. lo define en el Decreto N........./96.
"Fideicomiso" significa el Capital Fideicomitido.
"Fiduciante" significa el Estado Nacional -Secretaría de Desarrollo Social-, así como los Participantes mencionados en el artículo 2, incisos c) y d) del Decreto N......../96 que S.E. adhieren al presente mediante un aporte fiduciario al FFCS.
"Fiduciario" o "Sociedad" significa FONCAP S.A..
"Fondo" significa recursos asignados con un destino específico dentro del FFCS, administrados por la Sociedad.
"Microempresa" significa actividad económica que reúne, predominantemente, las siguientes características: informalidad, pequeña escala, carácter familiar, autogeneración de empleo, uso intensivo de mano de obra, escasa organización y división del trabajo, baja productividad, escasa utilización de tecnología, reducida dotación de activos fijos y ausencia de crédito regular.
La microempresa de menores recursos, como guarismos orientativos, vende alrededor de $ 50000 al año, y no emplea a más de 5 personas, incluyendo al empresario.
"Participación" significa la proporción en la que un Participante aporta bienes al Fideicomiso.
"Participante" significa el Estado Nacional -Secretaría de Desarrollo Social- así como las entidades mencionadas en el artículo 2, incisos c) y d) del Decreto N........./96 que en el futuro S.E. adhieran al presente Contrato de Fideicomiso mediante un aporte fiduciario al FFCS.
"Prestadores de S.E.rvicios" son las entidades financieras, sociedades financieras, organizaciones de la comunidad y otros prestadores de S.E.rvicios financieros al S.E.ctor de la Microempresa.
"Usuario" significa la persona física y/o jurídica que instalada como Microempresa recibe S.E.rvicios prestados con recursos del FFCS.
Artículo 2
Constitución del Fideicomiso: El Fiduciante transfiere la suma de $ (pesos.........) depositada en la cuenta N del [Banco...........] y los siguientes activos
[........................] (en adelante y conjuntamente con las sumas que S.E. incorporen S.E.gún S.E. indica en el Artículo 4 del presente, el "Capital Fideicomitido") en propiedad fiduciaria, en los términos de la Ley 24441, al Fiduciario.
Artículo 3
Asignación Inicial de Recursos: Al momento de la constitución del Fideicomiso S.E. asignará la suma de $ ................ (pesos...........) correspondiente al Capital Fideicomitido, al Fondo para el Desarrollo de la Microempresa, cuyo objeto S.E.rá prestar S.E.rvicios financieros y de organización y capacitación a las Microempresas.
La asignación del remanente del Capital Fideicomitido S.E.rá determinada por el Directorio S.E.gún lo previsto en el Artículo 6.
Artículo 4
Incorporación de Bienes al Fideicomiso: El Fideicomiso S.E. incrementará con los intereses, dividendos, otros acrecidos e ingresos que generen las inversiones transitorias y los S.E.rvicios financieros y no financieros prestados con el Capital Fideicomitido.
El Fideicomiso podrá recibir sumas adicionales de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 2 del Decreto ............/96, incluyendo los aportes de los Participantes que en adelante S.E. adhieran al presente Fideicomiso, previa aprobación del Directorio y con la asignación que corresponda. Las Participaciones al momento de la constitución del Fideicomiso S.E. indican en el Anexo A. Los nuevos Participantes deberán suscribir este Contrato.
Artículo 5
Administración y Disposición: En el marco de los objetivos del FFCS establecidos en el Decreto ........../96, y con especial atención a la preservación del Capital Fideicomitido, el Fiduciario administrará y dispondrá del Capital Fideicomitido dentro de los parámetros establecidos en el Anexo B, pudiendo crear Fondos con el Capital Fideicomitido y realizar inversiones transitorias de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo C, y no pudiendo destinar recursos no reembolsables que excedan la renta neta anual en valores constantes del Capital Fideicomitido. En el primer año esta cifra no excederá los ........ . El Fiduciario podrá endeudarse con recurso exclusivo al Capital Fideicomitido, de modo de comprometer solamente los recursos del FFCS.
Asimismo, el Fiduciario podrá disponer de los bienes que componen el FFCS para realizar aportes a fideicomisos no administrados por la Sociedad, que en el futuro pudieran formarse con el objetivo de promover el desarrollo del S.E.ctor de la Microempresa. El Fiduciario podrá S.E.r accionista de las sociedades que administren dichos fideicomisos en cuyo caso, podrá integrar hasta el 49 % del capital social de tales sociedades.
Artículo 6
Funciones del Fiduciario: El Fiduciario ejercerá sus funciones a través de los órganos que a continuación S.E. indican:
6) 1) Directorio: El Directorio ejercerá las siguientes funciones:
a) aprobar el Ingreso de Participantes al FFCS y determinar sus Participaciones en proporción a sus aportes;
b) determinar la asignación global de los recursos del FFCS, incluyendo la creación de Fondos, y aportes a otros fideicomisos;
c) establecer las políticas y criterios para la asignación de recursos no reembolsables en función de los objetivos de promoción del FFCS;
d) establecer normas para la obtención y administración de financiamiento externo e interno;
e) establecer normas para el otorgamiento de créditos a los Prestadores de S.E.rvicios y a los Usuarios;
f) disponer la creación de Comités Ejecutivos y fijar el número de miembros;
g) implementar las políticas de inversión transitoria del Capital Fideicomitido no asignado a Fondos y de las sumas no aplicadas correspondientes a cualquier Fondo, dentro de los parámetros establecidos en el Anexo B;
h) dirimir en caso de que el Vicepresidente Ejecutivo haya vetado una decisión de los Comités Ejecutivos;
Capítulo I
preparar el Presupuesto y Control Presupuestario de conformidad con el Artículo 9 del presente los que deberán S.E.r aprobados por la mayoría de los directores representativos de ambas clases de acciones, en caso que los gastos excedan el 33 % de la renta neta anual en valores constantes, del Capital Fideicomitido.
j) rendir cuentas trimestralmente al Fiduciante respecto del Capital Fideicomitido e informar inmediatamente al Fiduciante sobre toda circunstancia que de cualquier modo pudiera afectar significativamente el Capital Fideicomitido .
k) establecer pautas de S.E.lección de los S.E.rvicios de auditoria, jurídicos y técnicos necesarios o convenientes para el mejor cumplimiento del objetivo del FFCS:
l) ejercer todas las acciones judiciales en defensa de los intereses del FFCS y en particular aquellas relativas al recupero de los importes desembolsados cuando a su juicio existan posibilidades reales de éxito;
(ll) en caso de extinción o liquidación del FFCS, efectuar la liquidación y entregar los dineros y activos que integran el mismo a sus respectivos beneficiarios;
m) resolver todo asunto que dentro de su competencia legal, reglamentaria o estatutaria, S.E. relacione con los intereses del FFCS.
6) 2: Vicepresidente Ejecutivo: El Vicepresidente Ejecutivo administrará cada Fondo ejecutando las decisiones tomadas por los Comités Ejecutivos dentro de los lineamientos fijados por el Directorio, y en particular deberá mantener informado al Directorio sobre las decisiones de los Comités Ejecutivos.
6) 3: Gerentes de Fondos: El Directorio designará un Gerente para cada Fondo y un Gerente de Administración, Finanzas y Control que prestará S.E.rvicios a todos los Fondos. Los Gerentes reportarán al Vicepresidente Ejecutivo y asistirán a éste en sus funciones.
6) 4: Comités Ejecutivos: Los Comités Ejecutivos asistirán en la administración del FFCS, desempeñándose de la forma prevista en este artículo.
6) 4) 1: Creación e Integración: El Directorio designará un Comité Ejecutivo para cada Fondo, compuesto por el número de miembros que designe el Directorio, que comprenderá al Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad y a los miembros designados a propuesta de los Participantes del respectivo Fondo. Podrán designarse igual número de suplentes con indicación del titular al que reemplazarán. Los miembros de los Comités durarán un (1) año en el cargo y S.E.rán reelegibles. No obstante, permanecerán en sus cargos hasta que S.E.an reemplazados. La renuncia de un miembro debe S.E.r aceptada por el Comité al que pertenezca. Son revocables ad nutum por quien los haya nombrado.
6) 4) 2: Funcionamiento: Los Comités Ejecutivos S.E. reunirán una vez al mes y S.E. le aplicarán las reglas de quórum y mayoría de los directorios de sociedades anónimas.
El Vicepresidente Ejecutivo o quien lo reemplace, presidirá todos los Comités Ejecutivos.
El Vicepresidente Ejecutivo o quien lo reemplace tendrá derecho de veto de las decisiones del Comité Ejecutivo cuando considere que no condicen con los objetivos del FFCS y especialmente cuando a su juicio no S.E.an conducentes a la preservación de los recursos del FFCS. De ejercerse este derecho, el diferendo S.E.rá dirimido por el Directorio.
6) 4) 3: Funciones de los Comités: Son funciones de los Comités:
a) determinar la asignación de los recursos de los Fondos respectivos;
b) determinar la asignación de recursos no reembolsables en función de los objetivos de promoción de los respectivos Fondos;
c) proponer al Directorio las figuras jurídicas y los instrumentos para el otorgamiento de fondos y otros S.E.rvicios financieros a favor de Prestadores de S.E.rvicios;
d) proponer al Directorio los criterios de elegibilidad y definir los parámetros de efectividad, eficiencia y sustentabilidad de los Prestadores de S.E.rvicios financieros y no financieros a la Microempresa, así como establecer las pautas de control;
e) proponer al Directorio la creación de uno o varios Comités Técnicos (por ej.: Comité de Créditos y el Comité de Auditoria), fijar sus funciones e integración, y dictar sus reglamentos internos, si lo consideran necesario;
f) informar al Directorio trimestralmente, en ocasión de cada reunión de éste, sobre la marcha del respectivo Fondo;
g) cualquier otra función que les delegue el Directorio.
Artículo 7
Pautas para el Otorgamiento de Crédito: Los Comités Directivos aplicarán las pautas para el otorgamiento de créditos y otros S.E.rvicios financieros que S.E. adjuntan como Anexo B.
Artículo 8
Renuncia a Ejercer Ciertas Acciones: Los Participantes renuncian a responsabilizar al Fiduciario, su Directorio, miembros de los Comités Ejecutivos, funcionarios y empleados y a los accionistas de la Sociedad por toda medida que el Fiduciario tome de buena fe y sin negligencia en cumplimiento del Estatuto, el presente Contrato y las normas que resulten aplicables a la administración del FFCS.
Artículo 9
Gastos: El FFCS atenderá todos los gastos en que incurra el Fiduciario en su gestión de administración, incluyendo sin carácter limitativo: honorarios de directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, remuneraciones del Vicepresidente Ejecutivo, Gerentes, miembros de los Comités Ejecutivos, funcionarios y empleados de la Sociedad y honorarios de terceros. El Fiduciario presupuestará los gastos anuales y presentará al Fiduciante el presupuesto con asignación a los Fondos que corresponda, para su aprobación. Cuando ciertos gastos beneficien a varios Fondos, S.E. prorratearán en la forma que determine el Directorio. El Fiduciario presentará al Fiduciante S.E.mestralmente un control presupuestario con análisis y explicación de las variaciones con relación al presupuesto. El Presupuesto S.E. elaborará con criterios de austeridad, con el objeto de preservar el Capital Fideicomitido. Sólo excepcionalmente, con debido fundamento, y con la aprobación de la mayoría prevista en el Artículo
6) 6) 1 (i) los gastos presupuestados podrán exceder el 33 % de la renta anual presupuestada, en valores constantes, del Capital Fideicomitido. Igual criterio S.E. adoptará en ocasión del Control Presupuestario.
Artículo 10
Disolución y Liquidación/Vencimiento: El Fideicomiso aquí establecido vencerá a los treinta (30) años desde la fecha del presente, quedando su liquidación y el cumplimiento de los convenios existentes a cargo del Fiduciario. A la extinción del Fideicomiso la propiedad plena del Capital Fideicomitido S.E.rá restituida a los Participantes de acuerdo a lo previsto en el Artículo 12 del presente.
Artículo 11
Reemplazo del Fiduciario: Si por cualquier causa ajena a la decisión del Fiduciante o a cualquier disposición o normativa aplicable, el Fiduciario cesare en sus funciones, el mismo S.E.rá reemplazado provisionalmente por la S.E.cretaría de Desarrollo Social hasta tanto el Fiduciante nombre un nuevo fiduciario.
Artículo 12
Beneficiarios: Los beneficiarios del presente Fideicomiso son los Participantes en las proporciones indicadas en el Anexo A o en las que resulten con ulterioridad a la efectivización de nuevos aportes fiduciarios al FFCS.
Artículo 13
Notificaciones: Todas las notificaciones que deban efectuarse bajo el presente contrato S.E. efectuarán por escrito y S.E.rán válidas en la medida en que S.E. efectúen por medio fehaciente, a los domicilios que S.E. indican a continuación:
a) de enviarse al Fiduciante, ________________________
Capital Federal
Buenos Aires
Argentina
Fax: ____________________
b) de enviarse al Fiduciario, ________________________
Capital Federal
Buenos Aires
Argentina
Fax: _______________________
Artículo 14
Jurisdicción: Cualquier acción o procedimiento por parte del Fiduciario o del Fiduciante relacionado con este Contrato podrá iniciarse y ejecutarse ante los Tribunales Federales en lo Contencioso Administrativo de la Capital Federal y el Fiduciario y los Participantes S.E. someten en forma irrevocable a la jurisdicción de dichos tribunales respecto de cualquiera de tales acciones o procedimientos.
En prueba de conformidad S.E. firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
Por el ESTADO NACIONAL:
Firma:
Aclaración:
Cargo:
Por FONCAP S.A.:
Firma:
Aclaración:
Cargo:
Anexo A - [Dto675-1.Jpg]
PAUTAS PARA EL OTORGAMIENTO DE CREDITOS
1) De los Prestadores de S.E.rvicios
2) De los S.E.rvicios
1) Del crédito
2) De la promoción
_______________________________________________________________________
1) De los Prestadores de S.E.rvicios
El FFCS y los Fondos que en su consecuencia S.E. establezcan cumplirán sus objetivos a través de Prestadores de S.E.rvicios.
Los Prestadores de S.E.rvicios que utilicen los recursos del FFCS, directa o indirectamente, deberán reunir las siguientes características:
a) pertenecer al ámbito privado o al S.E.ctor social, evidenciando compromiso en el S.E.rvicio a la Microempresa;
b) evidenciar una dedicación exclusiva hacia la provisión de S.E.rvicios al S.E.ctor de la Microempresa (de la Institución, o de un programa de la Institución con contabilidad S.E.parada y auditable independiente de otras actividades);
c) contar con un equipo gerencial con dedicación exclusiva;
d) adoptar criterios de acción que favorezcan la eficacia, la eficiencia y la autosustentabilidad de la Institución o de los programas.
e) presentar un Plan de Acción a 3 años que acredite: niveles razonables de idoneidad técnica para la conducción y administración empresaria; calidad de la organización para el cumplimiento de su objeto; ámbito físico adecuado para el desarrollo de sus actividades; y metodología adecuada para la evaluación técnica, económica, financiera e institucional de los empresarios a financiar y capacitar.
f) contratar una auditoría externa entre las aprobadas por el Directorio, para auditar sus balances y gestión;
g) permitir a la Auditoria General de la Nación o a quien ésta designe dentro de sus previsiones presupuestarias, en su carácter de Auditor de la administración del FFCS, auditar sus balances y gestión.
2) De los S.E.rvicios
2) 1 Del crédito
En la provisión de S.E.rvicios financieros S.E. deberá:
a) favorecer el otorgamiento de garantías sobre la asistencia financiera directa, de modo de potenciar los recursos del FFCS con los del Sistema Financiero;
b) promover el uso de la garantía del FFCS por parte del Sistema Financiero;
c) graduar la asistencia crediticia en condiciones privilegiadas de modo decreciente en el tiempo, a fin de que los Prestadores de S.E.rvicios desarrollen fuentes de financiación alternativas como parte de su crecimiento;
d) desarrollar y utilizar instrumentos financieros aptos para atender las particulares necesidades del S.E.ctor de la Microempresa y alentar mejoras culturales en los procesos empresarios;
e) adecuar los S.E.rvicios financieros a las actividades de los Usuarios;
f) graduar y distribuir la asistencia crediticia a los diferentes Prestadores de S.E.rvicios utilizando mecanismos de mercado;
g) preservar el valor del capital percibiendo tasas de interés de mercado y estableciendo condiciones S.E.mejantes a las disponibles en el mercado para empresas con acceso normal al Sistema Financiero;
h) preservar el patrimonio del FFCS, recibiendo de los Prestadores de S.E.rvicios contragarantías adecuadas basadas en instrumentos que aseguren su actitud de compromiso y S.E. centren, de ordinario, en los activos que generan sus propios S.E.rvicios.
2) 2 De la promoción
En la promoción del S.E.ctor de la Microempresa S.E. deberá considerar:
a) promover la creación, fortalecimiento y desarrollo de Prestadores de S.E.rvicios que operen conforme a criterios, prácticas y estándares internacionales con el objeto de optimizar las condiciones de evolución de la Microempresa;
b) promover la capacitación de los Prestadores de S.E.rvicios, contribuyendo a solventar la misma en alguna proporción;
c) contribuir a solventar los gastos de puesta en marcha de estas organizaciones, así como los gastos extraordinarios derivados del desarrollo, crecimiento, ampliación y especialización de los S.E.rvicios a la Microempresa;
d) regular esta contribución evitando que su existencia sustituya el compromiso de las organizaciones, al representar un apoyo desproporcionado con respecto a su propio esfuerzo;
e) contribuir al desarrollo del diseño de programas de apoyo operativo a las organizaciones, utilizando estructuras y tecnología probadas disponibles en el país e internacionalmente. Solventar parte del costo en el que incurran las organizaciones que las contraten;
f) promover el desarrollo de auditorías externas especializadas para el S.E.ctor y contribuir a solventar los gastos de su contratación por parte de los Prestadores de S.E.rvicios;
g) orientar, mediante criterios de evaluación, a los Prestadores de S.E.rvicios hacia la búsqueda de calidad de activos, autosuficiencia y escala adecuada en sus operaciones.
Anexo C
PARAMETROS DE INVERSION
El Fiduciario deberá invertir el Capital Fideicomitido ajustándose a las formas vigentes para las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (A.F.J.P.) y podrán invertir hasta el CINCUENTA POR CIENTO (50 %) en títulos con o sin autorización para la oferta pública, emitidos por sociedades constituidas bajo cualquiera de los tipos previstos en la Ley 19550 y sus modificatorias, como excepción al indicado límite, S.E. autoriza al Fiduciario a invertir hasta el CIEN POR CIENTO (100 %) del capital fideicomitido en Títulos Valores emitidos por el GOBIERNO NACIONAL.
Antecedentes Normativos
Artículo 6 sustituido por artículo 2 del Decreto 1951/2007, . Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;
Artículo 7 sustituido por artículo 2 del Decreto 1951/2007, . Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial;