Ratificase un acta acuerdo suscripta por la unidad de renegociación y analisis de contratos de S.E.rvicios públicos y la empresa aguas argentinas S.A., cuyos terminos deberan contemplarse dentro del acuerdo integral de renegociación contractual que resulte del proceso de renegociación en curso.

Visto

el Expediente 020-004231/2002 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMIA, las Leyes Nros. 25561, 25790 y 25820, los Decretos Nros. 787 del 22 de abril de 1993 y 311 del 3 de julio de 2003, las Resoluciones Nros. 576 del 5 de noviembre de 2002 y 671 del 22 de noviembre de 2002, ambas del ex MINISTERIO DE ECONOMIA, la Resolución Conjunta 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003.

Considerando

Que la Ley 25561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que a través de dicha norma, S.E. dispuso la S.A.lida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de los S.E.rvicios públicos concesionados, puestos en crisis por la S.A.lida de la convertibilidad y en razón de que los precios y tarifas habían sido convenidos oportunamente en dicha divisa extranjera.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley 25561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la S.A.nción de las Leyes Nros. 25790 y 25820, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, S.E. ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las Empresas Licenciatarias y Concesionarias que tienen a su cargo la prestación de los S.E.rvicios públicos a la Comunidad.

Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el artículo 9 de la Ley 25561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, S.E.guridad y calidad de los S.E.rvicios públicos.

Que participa en dicho proceso AGUAS ARGENTINAS S.A., empresa que presta el S.E.rvicio de provisión de agua potable y desagües cloacales, conforme a la concesión que fuera otorgada por el Decreto 787/1993.

Que el proceso de renegociación de los contratos de concesión y licencia de los S.E.rvicios públicos S.E. encuentra actualmente reglamentado por el Decreto 311/2003.

Que por el Decreto citado en el considerando precedente, S.E. creó la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS, para llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias.

Que a dicha Unidad S.E. le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y S.E.rvicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de S.E.rvicios públicos "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, o cláusulas contractuales relativas a los S.E.rvicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y S.E.rvicios públicos y al funcionamiento de los respectivos S.E.rvicios.

Que a través del desarrollo de los procedimientos cumplidos en el proceso de renegociación que involucra la concesión de AGUAS ARGENTINAS S.A. S.E. ha efectuado el análisis particular de la situación contractual, manteniéndose diversas tratativas orientadas a posibilitar un entendimiento de renegociación contractual.

Que como resultado de las negociaciones llevadas a cabo, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y AGUAS ARGENTINAS S.A. han arribado a un entendimiento de carácter parcial y transitorio de renegociación contractual, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2004.

Que la celebración de acuerdos parciales y transitorios con las Empresas Concesionarias y Licenciatarias, resulta encuadrada dentro del avance hacia una renegociación integral del contrato de concesión, encontrándose expresamente prevista en la Ley 25790 y sus normas complementarias.

Que dicho entendimiento S.E. ha plasmado en un ACTA ACUERDO suscripta por las autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y los representantes de la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A., "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, conforme lo dispuesto por el Decreto 311/2003.

Que el acuerdo parcial arribado responde a la necesidad y conveniencia de adecuar, durante el plazo transitorio de vigencia establecido, determinados aspectos contenidos dentro del Contrato de Concesión, teniendo en miras preservar la continuidad y calidad del S.E.rvicio prestado.

Que para tal entendimiento, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS ha merituado los resultados del Documento de Consulta llevado a cabo conforme lo ordenado por las Resoluciones Nros. 576 del 5 de noviembre de 2002 y 671 del 22 de noviembre de 2002, ambas del ex MINISTERIO DE ECONOMIA.

Que dicha consulta pública ha posibilitado la participación y la expresión de las distintas opiniones de los usuarios y consumidores, así como también de distintos S.E.ctores y actores sociales, las cuales S.E. han merituado y tenido en cuenta dentro de los términos contenidos en el ACTA ACUERDO suscripta.

Que de esta forma y para la definición del acuerdo alcanzado, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS ha observado el procedimiento de participación ciudadana que fuera previsto oportunamente por las normas aplicables a tal efecto.

Que el entendimiento alcanzado a través del acuerdo parcial celebrado, posibilita afianzar el proceso encaminado a arribar a un acuerdo integral de renegociación del contrato de concesión, en los plazos previstos por la Ley 25790.

Que la Procuración del Tesoro de la Nación ha emitido dictamen de conformidad con lo previsto en el artículo 8 del Decreto 311/2003.

Que la Sindicatura General de la Nación, ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la intervención que le compete S.E.gún lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003.

Que conforme a lo previsto en el Decreto 311/2003, corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL ratificar el Acuerdo alcanzado dentro del ámbito de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS.

Que los términos que integran el ACTA ACUERDO suscripto deberán contemplarse oportunamente dentro del Acuerdo Integral de Renegociación Contractual a que S.E. arribe a través del procedimiento que S.E. desarrolla entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A..

Que corresponde informar del presente a la COMISION BICAMERAL DE S.E.GUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, la que fuera instituida por el artículo 20 de la Ley 25561.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto 1142/2003.

Que la presente medida S.E. dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el inciso 1 del artículo 99 de la Constitución Nacional y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25561, 25790 y 25820.

Decreto

Artículo 1

Ratifícase el ACTA ACUERDO suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A. de fecha 11 de mayo de 2004, que en copia autenticada como Anexo forma parte integrante del presente Decreto.

Artículo 2

Dispónese que los términos que resultan del ACTA ACUERDO ratificada por el Artículo 1 del presente Decreto, deberán contemplarse dentro del Acuerdo Integral de Renegociación Contractual que resulte del proceso de renegociación en curso, entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS y la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A..

Artículo 3

Comuníquese, conforme a lo previsto en el artículo 20 de la Ley 25561, a la COMISION BICAMERAL DE S.E.GUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.

Artículo 4

Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Roberto Lavagna. — Julio M. De Vido.

Anexo

ACTA ACUERDO

En Buenos Aires a los 11 días del mes de mayo de 2004, entre la PRESIDENCIA DE LA UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS representada por sus titulares, el S.E.ñor MINISTRO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, Dr. D. Roberto LAVAGNA y el S.E.ñor MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y S.E.RVICIOS, Arq. D. Julio M. DE VIDO, por una parte, y la empresa AGUAS ARGENTINAS S.A., denominada en adelante como EL CONCESIONARIO, representada por su Presidente, S.E.ñor Yves THIBAULT de SILGUY y su Director General, S.E.ñor Jean Bernard LEMIRE, por la otra, teniendo a la vista:

1) Lo dispuesto por los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 25561, la Ley 25790 y el Decreto 311/2003 así como normas antecedentes, consecuentes, reglamentarias y complementarias.

2) Las negociaciones llevadas a cabo hasta la fecha en el marco de las normas mencionadas y de las Resoluciones ME 20/02, 38/02 y 308/02.

3) Los documentos que conforman el CONTRATO de CONCESION y sus normas regulatorias y el procedimiento de consulta S.E.guido conforme lo establecido en las Resoluciones ME 576/02 y 671/ 02, S.E.gún da cuenta lo actuado en el expediente CUDAP: EXP-S01:0252415/2002.

4) Lo actuado en el desarrollo del procedimiento de consulta pública realizado conforme a lo establecido en las normas de aplicación, Resoluciones del Ministerio de Economía 576/02 y 671/ 02 tramitado por expediente CUDAP: EXP-S01:0252415/2002.

5) La información aportada por la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS, el ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y S.E.RVICIOS S.A.NITARIOS (ETOSS), los Auditores Externos de la CONCESION, EL CONCESIONARIO, las ASOCIACIONES DE USUARIOS, terceros interesados.

6) Los documentos, presentaciones de los usuarios, Defensor del Pueblo, otras autoridades y demás actuaciones llevadas a cabo durante el procedimiento de Documento de Consulta, tramitado en el expediente ETOSS 13864, así como los consecuentes e informes producidos por el ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y S.E.RVICIOS S.A.NITARIOS y por la ex COMISION DE RENEGOCIACION DE CONTRATOS DE OBRAS Y S.E.RVICIOS PUBLICOS llevadas a cabo durante el procedimiento de Documento de Consulta, tramitado en el expediente ETOSS 13864 respecto a las cuestiones que formaran parte de la consulta pública efectuada y la Convocatoria a Consulta Pública efectuada por la Comisión de Usuarios del ETOSS en fecha 11 de febrero de 2003, de la cual obra desgrabación en el expediente ETOSS 13864.

7) La necesidad de preservar la continuidad y calidad del S.E.rvicio.

8) La necesidad de adecuar durante el PLAZO DE VIGENCIA ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION.

Las partes ACUERDAN:

Artículo 1

DEFINICIONES: A los efectos interpretativos los términos utilizados en este ACTA ACUERDO tendrán el significado asignado en el numeral 1.8. del CONTRATO DE CONCESION y el que S.E. asigna a continuación, en aquellos casos en que existan contradicciones interpretativas entre ambos documentos prevalecerá lo establecido en la presente ACTA.

ACTA o ACTA ACUERDO: Es el presente documento y sus Anexos.

ACTA ACUERDO 09.01.01: Es el Acta Acuerdo que fue suscripta entre el ETOSS y el CONCESIONARIO el 9 de enero del año 2001.

Anexo

S: Son los documentos escritos, gráficos o en soporte magnético que, por contener precisiones técnicas o de detalles de procedimiento o S.E.r independientes del texto del ACTA, S.E. firman como parte del ACTA por S.E.parado pero integrando la misma, teniendo idéntico valor que el texto del ACTA.

AUTORIDAD DE APLICACION o SSRRHH: Es la Subsecretaría de Recursos Hídricos.

BID PUBLICO: Es el préstamo suscripto por el Estado Nacional Argentino el 20 de diciembre de 1989 con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), identificado bajo el 552/OC-AR y, al que hace referencia el artículo 3.8 del CONTRATO.

CONTRATO: Es el contrato de CONCESION aprobado por el Decreto 787/1993 y sus posteriores modificaciones.

CONCEDENTE: Es el ESTADO ARGENTINO representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO: Es la empresa Aguas Argentinas S.A.

CONSULTA PUBLICA: Es el procedimiento de consulta pública cumplido como condición previa a la celebración del presente Acuerdo, sus antecedentes, el desarrollo del procedimiento y los Informes producidos en su consecuencia.

ETOSS: Es el Ente Tripartito de Obras y S.E.rvicios S.A.nitarios.

FIDEICOMISO: Es el mecanismo jurídico constituido conforme lo establecido por el ACTA ACUERDO 09.01.01, la Disposición SSRRHH 01/03 y prorrogado por Disposición SSRRHH 76/03.

MEF: Es el Modelo Económico Financiero establecido en la ADDENDA "A" a la Resolución 602/ 99 de la ex SRNyDS.

SRNyDS: Es la ex S.E.cretaría de Recursos Naturales y Desarrollo Sustentable.

MINISTERIOS: Son el Ministerio de Economía y Producción y el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y S.E.rvicios.

M $: Indica Millón de pesos / Millones de pesos.

OBRAS DE R y R: Son las obras de rehabilitación y renovación de activos existentes incluidas como tales en el ANEXO I.

OBRAS DE EXPANSION: Son las obras de expansión de agua y/o cloaca.

OBRAS PSI: Son las obras que corresponden al PLAN DE S.A.NEAMIENTO INTEGRAL.

OBRAS FIDEICOMISO: Son las obras que S.E. detallan en el ANEXO I a S.E.r financiadas por el FIDEICOMISO. Incluyen las obras aprobadas por la Resolución ETOSS 121/03.

OBRAS DESREGULADAS: Son las inversiones previstas como tales en el ANEXO I.

Parte O - Partes: Es el Concesionario y el Concedente o Ambos Conjunta o Indistintamente

PEN: Es el Poder Ejecutivo Nacional a cargo del Sr. Presidente de la Nación.

PLAN DE MEJORA Y EXPANSION DEL S.E.RVICIO DE LA EMERGENCIA o PMESE: Son las obras e inversiones a realizar durante el PLAZO DE VIGENCIA y que S.E. describen en el ANEXO I.

PLAZO DE VIGENCIA: A los efectos de lo pactado en el presente ACTA, es el período que S.E. inicia el 01.01.04 y culmina el 31.12.04, o cuando entre en vigencia la renegociación definitiva o quede sin efecto este ACTA por incumplimiento de una de LAS PARTES, lo que ocurra primero.

PSI: Es el Plan de S.A.neamiento Integral aprobado con la renegociación iniciada por Decreto 149/1997 y concluida por Decreto 1369/1999.

RENEGOCIACION: Es el proceso dispuesto por las Leyes 25561 y 25790.

UNIDAD DE RENEGOCIACION: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE S.E.RVICIOS PUBLICOS creada por Decreto PEN 311/2003.

Artículo 2

OBJETO: La presente ACTA tiene por objeto:

1) Establecer las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de prestación del S.E.rvicio durante el PLAZO DE VIGENCIA, así como los mecanismos de control de las inversiones que S.E. compromete a realizar EL CONCESIONARIO como contrapartida del mantenimiento de los cuadros tarifarios aplicados durante el año 2003 y de las demás medidas establecidas en este ACTA.

2) Suspender durante el período referido en el PLAZO DE VIGENCIA:

a) Los Principios, Metodología y MEF para la regulación económica de la CONCESION, contemplados en el Anexo I de la Resolución SRNyDS 601/99 y ADDENDA "A" de la Resolución SRNyDS 602/99.

b) El trámite y ejercicio de las cuestiones de fondo en el arbitraje CIADI ARB/03/19, AGUAS ARGENTINAS S.A., SUEZ, VIVENDI UNIVERSAL S.A. y SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA S.A., sin perjuicio de los derechos que las partes pudieran esgrimir en el supuesto de tratarse, durante el plazo de vigencia, cuestiones preliminares tales como de competencia.

c) El trámite y ejercicio de las cuestiones de fondo en el arbitraje UNCITRAL, AWG GROUP PLC, contra la República Argentina, sin perjuicio de los derechos que las partes pudieran esgrimir en el supuesto de tratarse, durante el plazo de vigencia, cuestiones preliminares tales como de competencia.

d) La ejecución de penalidades pecuniarias, el devengamiento de sus recargos e intereses dispuesto S.E.gún Resolución ETOSS 129/03 y la ejecución de la garantía del CONTRATO por razones regulatorias, por causa o título anterior al inicio del PLAZO DE VIGENCIA.

3) Fijar a título enunciativo las condiciones mínimas para concluir la renegociación integral del CONTRATO.

4) El CONTRATO mantendrá su vigencia en todo aquello que no haya sido modificado o suspendido por el presente ACTA.

Artículo 3

CONDICIONES HABILITANTES: La entrada en vigencia del presente ACTA y, por ende, de las convenciones contenidas en la misma, está sujeta al cumplimiento previo de las siguientes condiciones:

1) La aprobación del presente ACTA por Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL en los términos de la reglamentación vigente.

2) La continuidad del FIDEICOMISO establecido por el ACTA ACUERDO 09.01.01, la Disposición SSRRHH 01/03 y prorrogado por Disposición SSRRHH 76/03.

Artículo 4

PLAN DE MEJORA Y EXPANSION DEL S.E.RVICIO DE LA EMERGENCIA (PMESE): EL CONCESIONARIO S.E. obliga a desarrollar, cumplir y realizar las obras y demás inversiones detalladas en el PMESE agregado como ANEXO I de acuerdo con los cronogramas generales y de detalle de avance incluidos en el mismo.

El PMESE, adecuado a las observaciones del ETOSS formuladas durante la etapa de la negociación, ha sido proyectado por EL CONCESIONARIO quien lo deberá ejecutar bajo su exclusiva responsabilidad respecto de la continuidad y calidad del S.E.rvicio conforme a los requerimientos contractuales y legales.

El PMESE prevé que el monto total de las inversiones previstas en este ACTA, incluyendo los costos indirectos estimados por el CONCESIONARIO y las obras financiadas por el FIDEICOMISO es de $ 242826640.- (PESOS DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTISEIS MIL S.E.ISCIENTOS CUARENTA) para el año 2004.

El CONCESIONARIO desarrollará las OBRAS FIDEICOMISO de acuerdo al orden de prioridad establecido en la TABLA 3 del ANEXO I hasta alcanzar un monto acumulado de obras equivalente a los recursos fideicomitidos durante el PLAZO DE VIGENCIA incluyendo el S.A.ldo del FIDEICOMISO al 31 de diciembre de 2003. Una vez alcanzado este monto, las PARTES convendrán los mecanismos a implementar en el marco del artículo 17 y del ANEXO III del presente ACTA ACUERDO.

El CONCESIONARIO deberá abrir una cuenta bancaria denominada en la presente como "cuenta inversiones", a la orden conjunta del ETOSS y del CONCESIONARIO en un banco a su elección entre Banco de la Nación Argentina Argentina, Banco Ciudad de Buenos Aires y Banco de la Provincia de Buenos Aires, dentro de los 30 (TREINTA) días corridos de la firma de la presente.

Las obras no incluidas en el FIDEICOMISO S.E. detallan en las TABLAS 1, 4, 5 y 6 del ANEXO I totalizando un monto estimado de $ 126478664, 0 (CIENTO VEINTISEIS MILLONES CUATROCIENTOS S.E.TENTA Y OCHO MIL S.E.ISCIENTOS S.E.SENTA Y CUATRO PESOS), a costo directo, para el año 2004.

El CONCESIONARIO dará cumplimiento, en los plazos previstos en la TABLA 4 y TABLA 7 del ANEXO I, a las inversiones no incluidas en el FIDEICOMISO. Si de cada uno de los informes trimestrales surgiera una mora en el avance de estas inversiones con un margen de tolerancia del 10% (DIEZ POR CIENTO) por trimestre, éste deberá depositar en la "cuenta inversiones" dentro de los 10 (DIEZ) días hábiles de concluido el trimestre los montos en mora no invertidos por sobre la tolerancia admitida. Dichos fondos a ingresar S.E.rán destinados al pago de las obras en mora u otras que las sustituyan por razones justificadas, propuestas por el CONCESIONARIO y aprobadas por el ETOSS. Además, en caso que la mora S.E.a imputable al CONCESIONARIO, éste deberá pagar al ETOSS, en el mismo plazo de 10 días hábiles, una penalidad del 7% (SIETE POR CIENTO) calculada sobre los montos depositados en la "cuenta inversiones" por dicho concepto. El 7% (SIETE POR CIENTO) de penalidad y los intereses ganados por la cuenta de

inversiones S.E.rán ingresados por el ETOSS al FIDEICOMISO para su inversión en obras. Esta penalidad sustituye durante el PLAZO DE VIGENCIA a las previsiones del numeral 13.11. del CONTRATO.

En caso que S.E. produzca una variación superior al 7% (SIETE POR CIENTO) en el promedio ponderado de los índices correspondientes a las obras de S.A.neamiento y agua potable que han sido considerados por el Decreto 1295/2002 en su artículo 15, S.E. habilitará una revisión extraordinaria en los términos del artículo 16 de la presente acta. El mes considerado como base para la estimación de dicha variación S.E.rá noviembre de 2003. Dichos índices, S.E.rán ponderados en la siguiente proporción: 31% para S.A.neamiento y 69% para agua potable.

Trimestralmente S.E. controlará el avance de las inversiones comprometidas no incluidas en el FIDEICOMISO y S.E. registrará contablemente la contingencia originada por los S.A.ldos no invertidos en el mes.

El CONCESIONARIO propondrá al ETOSS, antes del 30 de junio de 2004, el destino a otorgar a las previsiones contenidas en TABLA 1 del ANEXO I, para "Inversiones Extraordinarias no previstas en R y R" para el caso en que no fueren aplicadas a superar alguna eventualidad producida antes del 1 de noviembre de 2004 y para S.E.r invertidas, en su caso, a partir de esa fecha.

EL CONCEDENTE podrá por sí o por intermedio de organismos nacionales, provinciales o municipales, realizar otras obras básicas o de redes dentro del área regulada. En su caso, S.E. determinará durante el PLAZO DE VIGENCIA el modo de cubrir los costos operativos para la puesta en S.E.rvicio de las mismas, así como el impacto de estas inversiones en la ecuación económico-financiera de la CONCESION.

El CONCESIONARIO S.E. obliga a operar las obras que integran el proyecto de Desagües Cloacales en el Partido de la Matanza (Comité Ejecutor del Plan de Gestión Ambiental y de Manejo de la Cuenca Hídrica Matanza Riachuelo), que podría S.E.r ejecutado por el CONCEDENTE.

Artículo 5

FIDEICOMISO: El CONCESIONARIO afectará en forma irrevocable al FIDEICOMISO los ingresos derivados de los incrementos dispuestos por el ACTA ACUERDO 09.01.01, con excepción del 3, % correspondiente al año 2003 cuya supresión S.E. acuerda y conforme lo dispuesto en el artículo 7 de la presente ACTA. A tal efecto, EL CONCESIONARIO asume íntegra e irrevocablemente la obligación de ingresar dichos fondos al FIDEICOMISO, dejando aclarado que, de los cálculos realizados para la elaboración de la Proyección Financiera y las demás previsiones adoptadas por el CONCESIONARIO, sus ingresos y recursos son suficientes para mantener la prestación del S.E.rvicio.

En todos los casos S.E.rá condición necesaria e ineludible para el mantenimiento durante el 2004 de los incrementos aplicados conforme lo convenido en el ACTA ACUERDO 09.01.01 que S.E. mantenga el funcionamiento del FIDEICOMISO y que S.E. realicen puntualmente los aportes al mismo.

En caso de mora o de incumplimiento de las condiciones u obligaciones precedentes, el ETOSS intimará al CONCESIONARIO para que integre al FIDEICOMISO los fondos que adeudare y sus intereses en un plazo de 5 (CINCO) días hábiles, bajo apercibimiento de disponer la suspensión del cobro de los incrementos autorizados en el ACTA ACUERDO 09.01.01. Los intereses por mora S.E.rán calculados de acuerdo con lo establecido con la Resolución ETOSS 129 del 4 de noviembre de 2003.

Artículo 6

ACCIONES RELACIONADAS CON LA PLANTA BERAZATEGUI: Atento lo dispuesto por la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata en autos "Municipalidad de Berazategui c/Aguas Argentinas S.A. s/Ordinario", por Resolución de fecha 8 de S.E.ptiembre de 2003, y sin perjuicio de lo que resulte de los recursos de queja interpuestos contra dicha resolución ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, por AGUAS ARGENTINAS S.A. y el ESTADO NACIONAL, actualmente en trámite, las partes convienen conformar un Comité de Acción e iniciar los estudios relacionados con el cumplimiento de dicha resolución. Las acciones a desarrollar S.E. enumeran por ANEXO VIl.

Artículo 7

REGIMEN TARIFARIO APLICABLE DURANTE EL PLAZO DE VIGENCIA: Durante el PLAZO DE VIGENCIA S.E. conviene en mantener el nivel de tarifas y cargos vigentes al 31.12.03, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 16.

Asimismo hasta tanto culmine la RENEGOCIACION y la puesta en marcha del Nuevo Régimen Tarifario las PARTES acuerdan:

a) Mantener la suspensión de la reducción de consumos libres dispuesta por el ETOSS y que de acuerdo con lo establecido en el ACTA ACUERDO 09.01.01 debería haberse aplicado a partir del 01.07.02.

b) Establecer conforme lo dispuesto por el numeral 8.2. del CONTRATO y el ACTA ACUERDO 09.01.01 (Anexo II, apartado 3, inciso h) que todo nuevo impuesto o gravamen o la variación de los existentes, que S.E. haya dispuesto desde la fecha indicada en el ACTA ACUERDO 09.01.01 y las que S.E. dispongan durante el PLAZO DE VIGENCIA a propuesta del CONCESIONARIO y previa aprobación del ETOSS S.E.rá incluido en forma discriminada en las facturas por S.E.rvicios que S.E. emitan a los USUARIOS de la respectiva jurisdicción a la que corresponde el tributo o gravamen en cuestión.

Artículo 8

PLAN DE RECOMPOSICION DE LA ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO: El CONCESIONARIO presentará, durante el PLAZO DE VIGENCIA y, como condición habilitante de la firma de un acuerdo de renegociación definitiva, un plan de recomposición de su estructura de financiamiento (patrimonio/deuda) con el propósito de asegurar la viabilidad de su situación financiera futura. En ese mismo acto, el CONCESIONARIO hará sus mejores esfuerzos para presentar una carta intención o preacuerdo con los principales Bancos y/u otros acreedores que avale el plan de recomposición patrimonial propuesto.

Artículo 9

HONORARIOS DEL OPERADOR: Durante el PLAZO DE VIGENCIA, el CONCESIONARIO S.E. compromete a suspender el devengamiento y pago del "Honorario del Operador". Ello sin perjuicio del mantenimiento de las obligaciones y de la responsabilidad que le cabe como Operador. A tales efectos el CONCESIONARIO deberá presentar dentro del plazo de 15 días hábiles de la entrada en vigencia de esta ACTA, el acuerdo con el OPERADOR que implemente tal situación.

Artículo 10

TARIFA SOCIAL: Durante el PLAZO DE VIGENCIA S.E. destinarán al programa de tarifa social un monto igual al previsto aplicar con destino a la misma en el ACTA ACUERDO 09.01.01 para el año 2003, más los S.A.ldos no aplicados en períodos anteriores. Los valores asignados a Tarifa Social no podrán S.E.r compensados con otras erogaciones realizadas por el CONCESIONARIO.

Se mantendrá, durante el PLAZO DE VIGENCIA, la renuncia del CONCESIONARIO al corte del S.E.rvicio para "Casos Sociales", así como las obligaciones que le son propias para la implementación de la tarifa social. El "caso social" S.E.rá reglamentado por el ETOSS en el marco del Programa de Tarifa Social, tomando como base lo establecido por Resoluciones ETOSS 02/02, 13/02, 10/03 y 112/03.

Artículo 11

DEUDA RECLAMADA POR LA EMPRESA AL ESTADO NACIONAL POR PRESTACION DE S.E.RVICIOS: Respecto de la deuda que, S.E.gún la empresa, registra el Estado Nacional a diciembre de 2003 por falta de pago de S.E.rvicios, S.E. adjunta como Anexo II detalle conforme surge de los registros de Aguas Argentinas S.A. El pago de dicha deuda no fue considerado al efecto de la PROYECCION FINANCIERA.

Dentro de los 30 días corridos de firmado este ACTA, el S.E.cretario Ejecutivo de la UNIREN designará un coordinador con facultades para proponer la conciliación de la deuda y proceder a su compensación conforme lo previsto en el artículo 18 de la presente y las normas legales aplicables.

A partir del inicio del PLAZO DE VIGENCIA S.E. suspende el devengamiento de los accesorios sobre esa deuda que eventualmente correspondiere aplicar.

El monto total por la deuda y sus accesorios que S.E. reconozca no superará la deuda de la CONCESIONARIA por el préstamo BID PUBLICO contemplada en el artículo 18 de la presente ACTA.

Artículo 12

REGULACION ECONOMICA: Las PARTES convienen llevar a cabo las acciones acordadas en esta ACTA de forma ágil y eficaz así como a realizar un S.E.guimiento eficiente para corregir los desvíos respecto de lo programado, a fin de preservar la sustentabilidad del CONTRATO durante el PLAZO DE VIGENCIA. El monitoreo de control del cumplimiento de lo acordado en el ACTA a realizar por el ETOSS S.E. concentrará en el S.E.guimiento y valoración de la información mensual sin auditar y trimestral auditada por los respectivos auditores de la CONCESION, y que S.E.a suministrada por el CONCESIONARIO mediante los instrumentos de análisis y S.E.guimiento de la Proyección Financiera y flujo de caja de la CONCESION. Ello sin perjuicio del ejercicio de las facultades de control emergentes del CONTRATO.

Se acuerda realizar el control y análisis de cumplimiento tomando como base la Proyección Financiera a que S.E. refiere el artículo siguiente, dejándose establecido que la falta de cumplimiento a la obligación de información, adecuada y veraz para el control mensual, monitoreo y S.E.guimiento a realizar por el ETOSS, S.E.rá pasible de las S.A.nciones a que S.E. refiere el artículo 15 de la presente ACTA.

Artículo 13

PROYECCION FINANCIERA: Durante el PLAZO DE VIGENCIA, uno de los instrumentos de control y regulación económica S.E.rá la Proyección Financiera propuesta por el CONCESIONARIO para el período 2003-2004 que fija parámetros e hipótesis para los siguientes elementos:

  • Facturación y recaudación
  • Costos Operativos
  • Estado de Resultados
  • Proyección Financiera.

Las PARTES acuerdan las bases de cálculo e hipótesis de la Proyección Financiera para la facturación, la recaudación, los costos operativos, los impuestos y tasas, las inversiones, los pagos y capital de trabajo, y las tarifas resultantes para los S.E.rvicios prestados conforme lo determinado en el ANEXO IV de la presente ACTA.

Artículo 14

OBLIGACION DE INFORMACION DURANTE EL PLAZO DE VIGENCIA: Además de las obligaciones establecidas en el CONTRATO, el CONCESIONARIO S.E. obliga a presentar en forma mensual, dentro de los 15 (QUINCE) días hábiles de finalizado cada mes hasta diciembre de 2004 inclusive o al último mes de vigencia de este ACUERDO inclusive, y a valores corrientes, la información identificada en los formatos de Auditoría y Control que S.E. adjuntan como ANEXO VI de este ACTA.

Los cuadros citados exhiben una estructura de rubros igual a la de la Proyección Financiera acordada, con columnas que indiquen cifras de lo ejecutado en el mes, lo proyectado en el PMESE y en la Proyección Financiera, consistente con aquél, los desvíos o diferencias entre una y otra, y una explicación del CONCESIONARIO de las causas de tales desvíos o diferencias, siempre que S.E.an significativos.

Asimismo, deberá presentar un informe Técnico y Económico de avance de ejecución de las OBRAS S.E.gún los formatos que integran el ANEXO V. El mismo deberá presentarse por mes vencido y dentro de los 10 (DIEZ) días hábiles siguientes en el caso de la Planilla de "Seguimiento Económico del Plan de Inversiones" y dentro de los 20 (VEINTE) días hábiles siguientes en el caso de la Planilla "Mecanismo de S.E.guimiento y Control Técnico de la Ejecución de las Inversiones en Renovación y Rehabilitación".

Trimestralmente el CONCESIONARIO suministrará conforme al CONTRATO la información contable de publicación trimestral debidamente auditada por el auditor contable de la CONCESION (Estado de Resultados, Balance Patrimonial, y Estado de Origen y Aplicación de Fondos, etc.) que S.E.rvirá para verificar la información provista en forma mensual, a cuyo efecto el CONCESIONARIO deberá entregar a la UNIDAD DE RENEGOCIACION y al ETOSS una conciliación certificada por el Auditor Contable entre las Planillas de Control y los Estados Contables en forma trimestral.

También presentará trimestralmente y auditado por, los auditores Técnico y Contable, S.E.gún corresponda, el informe de avance de las OBRAS comprometidas S.E.gún los formatos indicados en el Anexo V.

El ETOSS realizará mensualmente el análisis de la información técnica y contable suministrada a los efectos de controlar el cumplimiento del PMESE por el CONCESIONARIO y demás obligaciones establecidas en este ACTA.

Los movimientos de fondos del FIDEICOMISO y las obras garantizadas a través del mismo durante el PLAZO DE VIGENCIA, S.E.rán registradas contablemente en forma S.E.parada procediéndose a su identificación contable.

Artículo 15

INCUMPLIMIENTOS: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 20 los incumplimientos del CONCESIONARIO a las obligaciones pactadas en la presente ACTA, que no tengan establecida alguna S.A.nción específica en la misma, S.E.rán pasibles de la aplicación del Régimen S.A.ncionatorio del CONTRATO, texto S.E.gún Anexo VIII.2. de la Resolución SRNyDS 601/99, S.E.gún el caso.

Artículo 16

CAMBIOS EN LA PROYECCION FINANCIERA: Las obligaciones establecidas en este ACTA S.E. han concertado sobre la base de los presupuestos y estimaciones indicadas en la Proyección Financiera, con fundamento en los supuestos asumidos por el CONCESIONARIO. Toda disminución mayor al 7% (SIETE POR CIENTO) del S.A.ldo operativo proyectado en el ANEXO IV como consecuencia de la variación de tales presupuestos y estimaciones, por causas no imputables al CONCESIONARIO, S.E.rá causal que habilite una revisión extraordinaria, que deberá resolver, en un plazo de 15 (QUINCE) días hábiles, la revisión de los compromisos acordados.

Artículo 17

CONTENIDOS MINIMOS DE LA RENEGOCIACION DEFINITIVA: El Acuerdo definitivo a que arriben las Partes, deberá tener en consideración los contenidos del presente Acta. En dicha instancia, deberá articularse una audiencia pública de conformidad con la normativa vigente.

Las partes acuerdan realizar todas las acciones necesarias para tratar de acordar durante el PLAZO DE VIGENCIA las estipulaciones mínimas que permitan finalizar el proceso de renegociación dispuesto por las Leyes 25561 y 25790 en el que S.E. determinará y establecerá, conforme los lineamientos y puntos indicados en dichas normas y en el ANEXO III:

1) La continuidad o conclusión del CONTRATO y sus consecuencias, 2) Los ingresos futuros necesarios para alcanzar el equilibrio económico financiero de la Concesión, en el marco de lo establecido por la Ley 25561, 3) El análisis global de la concesión con relación a la rentabilidad, 4) Los mecanismos para maximizar la eficiencia de las inversiones comprometidas y alcanzar las metas contractuales de expansión y PSI reprogramadas por este ACTA, o que S.E. programen en el proceso de renegociación, 5) Los mecanismos previstos en el artículo 48 del Marco Regulatorio y Normas Complementarias, 6) La determinación del 3 Plan Quinquenal, 7) La adecuación del régimen de control del desarrollo de los PMES y del MEF, mediante Ia inmediata implementación de los principios y mecanismos de regulación económica de la Concesión o su sustitución por mecanismos adecuados al régimen contractual que S.E. adopte, 8) La continuación de los procedimientos para la puesta en marcha de los lineamientos fijados en el Anexo IV de la Res. SRNyDS 601/99 y la solución de temas puntuales pendientes referentes a casos específicos que S.E. encuentran en gestión; y

9) Toda otra cuestión que permita transparentar el régimen de obligaciones y derechos de las PARTES teniendo en cuenta la S.A.tisfacción de los derechos de los USUARIOS actuales y potenciales.

Artículo 18

BID PUBLICO: El CONCEDENTE ha atendido el pago de las obligaciones derivadas del préstamo BID PUBLICO que no cumple el CONCESIONARIO, y lo S.E.guirá haciendo durante el PLAZO DE VIGENCIA, lo cual constituye una deuda del mismo con el CONCEDENTE. Dicha deuda S.E.rá compensada con los créditos que S.E. reconozcan como consecuencia de lo establecido en el artículo 11 de la presente ACTA, una vez que estén conciliados, exista partida presupuestaria y la correspondiente certificación de la SIGEN. Asimismo S.E. conviene que la regularización de los compromisos que S.E. generen a partir de enero de 2005 con motivo de este préstamo deberán incluirse en las previsiones del artículo 8 de la presente ACTA.

Artículo 19

GARANTIA: Independientemente del trámite ordinario de constitución y aprobación de las garantías del CONTRATO, el CONCESIONARIO deberá presentar, dentro de los 30 (TREINTA) días hábiles de la firma de la presente, los documentos debidamente legalizados mediante los cuales los fiadores expresen que la garantía contractual incluye el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en la presente ACTA y prorroguen el plazo de vigencia de la misma hasta el 31.12.04.

Artículo 20

CADUCIDAD: El incumplimiento de alguna de las PARTES durante el PLAZO DE VIGENCIA de las obligaciones de la presente ACTA dará derecho a la otra a declarar, previa intimación a cumplir en un plazo de 15 (QUINCE) días hábiles, la caducidad de la misma.

Artículo 21

ALCANCE DEL ACTA ACUERDO: Todo lo acordado en la presente ACTA y durante el PLAZO DE VIGENCIA sólo significa establecer transitoriamente una suspensión de acciones pero no significa renuncia o desistimiento por parte del CONCEDENTE o del CONCESIONARIO y/o cualquiera de sus accionistas, al ejercicio de las acciones administrativas, arbitrales o judiciales a que S.E. consideren con derecho por los incumplimientos o circunstancias de hecho ocurridas con anterioridad a la fecha de la presente ACTA y no significa justificar moras, ineficiencias o incumplimientos de cualquiera de las PARTES a las normas de la concesión de fecha anterior o posterior a la de firma del presente.

Artículo 22

DESARROLLO DE PROVEEDORES: En materia de política de proveedores, la empresa S.E.ñala su voluntad de que en todo aquello relativo a transferencia, adaptación o desarrollo de tecnologías, llevará adelante programas conjuntos con centros de investigación del país, particularmente de carácter público, debiendo darse conocimiento de los mismos a la autoridad de aplicación.

Artículo 23

CUMPLIMIENTO DE LOS PROCEDIMIENTOS LEGALES: Como condición previa al presente acuerdo, S.E. ha dado cumplimiento al procedimiento de CONSULTA PUBLICA, que fuera desarrollado conforme a las normas aplicables (Decreto 293/2002; Resoluciones Ministerio de Economía 576/02 y 671/02).

Conforme con ello y las previsiones del artículo 9 de la Resolución Conjunta MEyP 188/03 y MPFIPyS 44/03, corresponde la remisión del presente acuerdo parcial o enmienda transitoria, de los contemplados en el artículo 3 de la Ley 25790, a la Procuración del Tesoro de la Nación para el posterior referendum por el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante Decreto.

En prueba de conformidad S.E. firman 2 (DOS) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, quedando un ejemplar en poder de cada una de las partes. Una copia autenticada S.E.rá remitida a la AUTORIDAD DE APLICACION del CONTRATO. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Anexo I - Plan de Mejoras y Expansion del S.e.rvicio de la Emergencia - Pmese

Índice

1 Obras a realizar por el concesionario

2

1) 1 RUBRO A. RENOVACION, REHABILITACION Y MEJORAS

2

1) 2 RUBRO B. EXPANSION Y RUBRO C. PSI

2

1) 3 RUBRO B. OBRAS FINANCIADAS CON EL FIDEICOMISO

3

1) 4 RUBROS B Y C. VALORES ESTIMADOS DE LAS OBRAS EN EXPANSION Y PSI SIN FINANCIAMIENTO DEL FIDEICOMISO

3

1) 5 RUBRO D. OTRAS INVERSIONES

3

1) 6 RUBRO Z. INVERSIONES DESREGULADAS SIN FINANCIACION DEL FIDEICOMISO

4

1) 7 CRONOGRAMA GENERAL DE INVERSIONES NO FINANCIADAS POR EL FIDEICOMISO

4

2 METAS

4

2) 1 CALIDAD DEL AGUA

4

1 OBRAS A REALIZAR POR EL CONCESIONARIO.

El CONCESIONARIO deberá realizar las obras que S.E. indican a continuación.

1) 1 RUBRO A. Renovación, Rehabilitación y Mejoras.

El CONCESIONARIO deberá ejecutar obras en R&R y Mejoras por los montos y/o cantidades que en cada caso S.E. indican en la Tabla 1.

El Cronograma de Detalle de ejecución de las obras programadas de la Tabla 1 S.E. incluye en la Tabla 8 del presente Anexo.

Considerando

posibles alteraciones originadas en hechos imprevistos o fuerza mayor, AASA podrá modificar la distribución de los montos afectados a cada subrubro de la Tabla 1 previa autorización del ETOSS.

A partir de la vigencia del Acta Acuerdo el CONCESIONARIO entregará al ETOSS en forma trimestral y certificado por los auditores técnico y contable de la Concesión, S.E.gún corresponda, el estado de avance de las obras e inversiones correspondientes a A.i, Rehabilitación y Renovación Agua; A.ii, Rehabilitación y Renovación cloacas; A.iii, Refuerzos y Mejoras de Agua, S.E.gún los formatos y plazos indicados en el Anexo V.

Mensualmente entregará los mismos informes sin auditar.

1) 2 RUBRO B. Expansión y RUBRO C. PSI.

Los rubros B Expansión y C PSI comprenden las OBRAS identificadas en la Tabla 2 del presente Anexo.

En el caso que un Municipio denegara al CONCESIONARIO los permisos, autorizaciones o aprobaciones de estudios de impacto ambiental vinculados a las OBRAS de Expansión de la Tabla 2 previstas en el PMESE para dicho Municipio, por causas no imputables al CONCESIONARIO, o para el caso en que dichos trámites tuviesen una demora en su expedición o aprobación desde su presentación por el CONCESIONARIO que no le permita realizar las inversiones comprometidas en el Cronograma, EL CONCESIONARIO propondrá al ETOSS las obras alternativas de monto e imputación equivalente a ejecutar en sustitución de las originalmente previstas en el PMESE que tuviesen dicho impedimento, las que S.E.leccionará entre las obras enumeradas en la Tabla 9.

1) 3 RUBRO B. Obras financiadas con el Fideicomiso.

Las obras que S.E.rán financiadas por el FIDEICOMISO, y su respectivo cronograma de avance y monto, S.E. enumeran en la Tabla 3.

1) 4 RUBROS B y C. Valores estimados de las OBRAS en Expansión y PSI sin financiamiento del Fideicomiso.

En la TABLA 4 S.E. indica el valor de las obras a realizar en expansión y PSI sin financiamiento del Fideicomiso y su cronograma de avance y monto en términos porcentuales.

El valor de estas obras es estimado. Los porcentajes de avance S.E.rán medidos en función de los valores activados cada trimestre respecto del monto a ejecutar durante el 2004.

1) 5 RUBRO D. Otras inversiones.

En la TABLA 5 S.E. indica el valor estimado y el cronograma de detalle de las obras de Otras Inversiones.

1) 6 RUBRO Z. Inversiones desreguladas sin financiación del fideicomiso.

En la TABLA 6 S.E. indica el valor anual estimado de las obras en concepto de Inversiones Desreguladas.

1) 7 Cronograma General de Inversiones no financiadas por el fideicomiso.

La TABLA 7 indica el Cronograma General de avance de las inversiones sin financiación del fideicomiso aplicable a las inversiones detalladas en las Tablas 1, 5 y 6, correspondientes a Renovación, Rehabilitación y Mejoras, Otras Inversiones e Inversiones desreguladas respectivamente.

2 METAS.

2) 1 Calidad del agua.

Durante el PLAZO DE VIGENCIA S.E. aplicarán las normas contractuales de calidad del agua establecidas en el ANEXO A del Marco Regulatorio, con las siguientes modificaciones:

dto735-16-6-2004-1.jpg

dto735-16-6-2004-2.jpg

dto735-16-6-2004-3.jpg

dto735-16-6-2004-4.jpg

dto735-16-6-2004-5.jpg

dto735-16-6-2004-6.jpg

dto735-16-6-2004-7.jpg

dto735-16-6-2004-8.jpg

dto735-16-6-2004-9.jpg

Anexo II - [Dto735-16-6-2004-10.Jpg]

Anexo III - Contenido Minimo de la Renegociación Definitiva

Las partes convienen que la renegociación del CONTRATO DE CONCESION S.E. desarrollará teniendo en cuenta los principios y pautas que de forma enunciativa S.E. enumeran a continuación:

1) Evaluación del Modelo Contractual sobre la base de responsabilidad en la operación y mantenimiento y gestión de inversiones, análisis del plazo de la Concesión y su ámbito.

2) Análisis y definición del régimen de inversiones:

2) 1) Aseguramiento de la efectiva realización de las inversiones en expansión, PSI y de rehabilitación y renovación (fideicomiso, modificación y generalización del régimen contractual) S.E.parando estos fondos de los recursos tarifarios del CONCESIONARIO.

2) 2) Análisis y definición de los regímenes de financiamiento, amortización y control de las inversiones hechas con fondos de los usuarios destinados a expansión, renovación y rehabilitación o PSI y/ o fondos públicos.

3) Análisis y resolución de los problemas generados por las decisiones regulatorias (Resoluciones ETOSS 29/99, 66/95 y 18/01).

4) Modificación del Régimen tarifario sujeto a las siguientes condiciones:

4) 1) Que S.E.a acorde a la capacidad de pago de los usuarios.

4) 2) Que tienda a la generalización de la medición de los consumos.

4) 3) Que diferencie Tarifa para operación y mantenimiento de tarifa para inversiones.

4) 4) Que S.E. mantenga el régimen de tarifa social.

4) 5) Que incentive la ejecución de obras de cloacas y tratamiento de efluentes.

5) Adecuación de la rentabilidad o remuneración de la empresa al nuevo Modelo Contractual manteniendo la responsabilidad por el diseño de los planes directores de agua y S.A.neamiento.

6) Revisión del tratamiento de los componentes riesgo mercado y riesgo país en la tarifa. Elaboración de un mecanismo de revisión tarifaria y fijación de una "banda de rentabilidad razonable" que evite las ganancias excesivas y/o atenten contra la sustentabilidad financiera de la CONCESION.

7) Efectivización de los sistemas de control acordados por las Resoluciones 601/99 y 602/99 o sustitución por sistemas adecuados a la figura contractual que S.E. adopte y que garanticen el pleno ejercicio del control.

8) Revisión del actual sistema de auditorías.

9) Análisis de los temas vinculados a aspectos ambientales planteados en Berazategui, ascenso de Napas, incluyendo la revisión del PSI y todo otro que pueda gravitar en el desarrollo del S.E.rvicio.

10) Análisis de los términos en los cuales las partes renunciarán a sus respectivos reclamos judiciales, administrativos y/o arbitrales en caso de alcanzar un acuerdo en la Renegociación Definitiva.

11) Definición de metas de calidad acordes al nivel de inversiones y las obligaciones contractuales que S.E. definan.

12) Modificación del régimen de S.A.nciones.

13) Revisión de los mecanismos y conceptos de diferenciación R y R y mantenimiento, y definición de un S.E.ndero de crecimiento a los montos planificados de R y R.

14) Normalización del Préstamo BID 552/OC-AR.

15) Análisis de las garantías de CONTRATO.

16) Revisión y cuantificación de los reclamos de las PARTES.

17) Determinación del modo de valorar el impacto de la ejecución de obras del Proyecto de Desagües Cloacales en el Partido de la Matanza (Comité Ejecutor del Plan de Gestión Ambiental y de Manejo de la Cuenca Hídrica Matanza Riachuelo) por el Concedente en la ecuación económico-financiera de la Concesión y el modo de tarifar el pago por los usuarios de la amortización de las inversiones, por un lado, y de los costos operativos por otro.

18) Análisis del equilibrio económico financiero, teniendo en cuenta la S.A.tisfacción de los derechos de los USUARIOS actuales y potenciales, los lineamientos establecidos por la Ley 25561 y las propuestas de reestructuración de la deuda financiera del CONCESIONARIO.

Anexo IV - Proyección Financiera

1) Indicadores Macroeconómicos

Aguas Argentinas S.A. ha tomado como base de sus proyecciones, a partir de enero 2004, los valores de costos operativos a diciembre 2003, excepto en el rubro personal. Es decir que no S.E. proyectaron aumentos de precios durante todo el 2004 y S.E. fijó la relación de cambio de $ 3 por cada dólar. A su vez, los costos de personal incluyen la incorporación de $ 224 como remunerativos para personal de convenio, S.E.gún Decreto 392/2003 y, además, a partir de enero de 2004, S.E. proyectan $ 50 mensuales no remunerativos para el personal de convenio.

Las variaciones de las variables macroeconómicas, respecto de las hipótesis asumidas en este título, durante el período comprendido entre enero y diciembre de 2004, deberán S.E.r analizadas de conformidad con el artículo 16 del presente ACTA ACUERDO.

2) Hipótesis de Proyección

Aguas Argentinas S.A. ha considerado valores reales para el período comprendido entre enero y diciembre 2003 inclusive (provisorios no auditados) y ha proyectado los correspondientes al período enero a diciembre 2004, de acuerdo con las hipótesis que S.E. detallan a continuación:

2) 1) PRINCIPALES HIPOTESIS

Ventas brutas: M$ 648 en 2003 y M$ 646, en 2004. (Ver 2.2).

Recaudación: M$ 799, en 2003 y M$ 791, en 2004 (Ver 2.3).

Previsión Incobrables y ajustes de facturación: 6% en 2003 y 5% en 2004, de las ventas netas de recargos.

El CONCESIONARIO no proyectó pago de impuesto a las ganancias en 2004 porque manifiesta tener quebranto impositivo acumulado. En su reemplazo incluye el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta.

El CONCESIONARIO proyectó la utilización del Certificado de Crédito Fiscal en 2004 para cancelar impuestos nacionales (M$ 10 en el año).

El CONCESIONARIO no proyectó la utilización del Bono Patriótico para cancelar impuestos nacionales debido a que S.E. encuentra suspendida dicha utilización.

El CONCESIONARIO no proyectó el pago de multas registradas como impagas al 31 de diciembre de 2003, ni las que S.E. apliquen con posterioridad por situaciones o hechos anteriores al PLAZO DE VIGENCIA.

Los plazos de pago promedio proyectados son los siguientes:

HIPOTESIS FINANCIERAS

2003

2004

1) Plazo de pago a proveedores

60 días

60 días

En la proyección financiera 2003/2004 (Ver Cuadro) en Egresos Operativos, línea IVA Posición Fiscal el CONCESIONARIO incluyó el IVA Débito proveniente de las Ventas y la Recaudación y el IVA Crédito proveniente de los Egresos Operativos.

No incluyó el IVA Crédito Fiscal generado por las Inversiones, Honorarios de la deuda e Intereses. En línea con lo anterior, en dicha proyección financiera, EL CONCESIONARIO expone las Inversiones, Honorarios de la deuda e Intereses pagados, sin IVA.

El Plan de inversiones 2004 es de M$ 242, de costo total sin IVA (costos directos e indirectos) (Ver Anexo I).

2) 2) HIPOTESIS DE VENTAS

Para proyectar los ingresos del año 2004 S.E. partió de los ingresos reales de enero a diciembre de 2003.

Al mismo tiempo S.E. consideró la reincorporación progresiva a la facturación bajo el Régimen Medido del universo de clientes alcanzados por las Resoluciones 41/02 y 51/02.

Se mantuvo el nivel de tarifas y cargos vigentes al 31.12.03.

Descuento Tarifa Social: S.E. considera tanto en los ingresos como en la recaudación del año 2004 la aplicación total del Descuento por Tarifa Social correspondiente al año, por un total de M$ 4, .

La modelización del cálculo de recargos para el año 2004 S.E. efectuó considerando la tasa actual de 1, 5% con vigencia desde el 1/10/03 y manteniéndola constante durante todo el año 2004.

Las proyecciones del año 2003 y 2004 sólo contemplan una provisión sobre las ventas de M$ 0.5 en cada año en concepto de Baja Presión (resolución ETOSS 29/99). Cualquier descuento adicional deberá adicionarse a la proyección.

2) 3) HIPOTESIS DE RECAUDACION

La proyección de cobros del año 2004 presenta las siguientes características:

El indicador para cobros de la emisión del año aumenta 0.2% con respecto al del cierre del año 2003.

Para la emisión neta de recargos del año "n-1", S.E. mantiene el mismo indicador de cobros observado en el año 2003 (11, %).

El CONCESIONARIO no ha considerado en la proyección el cobro de la deuda que el Estado Nacional mantiene con el mismo, en concepto de S.E.rvicios prestados al 31/12/03 (Ver Anexo II).

El CONCESIONARIO compensó de la recaudación del año 2004 el S.A.ldo de créditos pendientes al 31/12/03, ya generados por Suma a cocheras y por aviso de corte.

Los créditos generados por la devolución del SUMA a cocheras fueron actualizados por el CONCESIONARIO S.E.gún lo dispuesto por la Resolución 98/99 (1% mensual). Por lo tanto estos créditos no contemplan la actualización prevista en la Resolución 78/03 (interés S.E.gún numeral 11.8 del Contrato de Concesión). Los intereses diferenciales por aplicación de esta última resolución alcanzan estimativamente a M$ 7, , no incluidos en esta proyección.

2) 4) SITUACIONES NO INCLUIDAS EN LA PROYECCION

  • Grandes Extensiones
  • Resolución ETOSS 15/01: Coeficiente "E": Relevamiento Integral y aplicación de retroactivos.
  • Resolución ETOSS 66/95 y 18/01.
  • Resolución ETOSS 78/03: Actualización devolución SUMA a Cocheras.
  • Resolución ETOSS 149/03: Desagües de efluentes industriales.
  • Resolución ETOSS 129/03 reglamentación del régimen de recargos de intereses aplicable a los depósitos de multas y S.A.nciones.
  • A partir de enero de 2004 no S.E. considera en la previsión de contingencias ninguna otra multa aplicada por el ETOSS.
  • Pago de tasas reclamadas S.E.gún surge de la Nota 58484/3 presentado por AASA al ETOSS el 7 de noviembre de 2003.
  • No S.E. proyecta ni la contabilización ni el pago del Impuesto de S.E.llos sobre el contrato de concesión celebrado entre el Concesionario y el Ministerio de Economía (en representación del Estado Nacional).

3) Cuadros de proyección

A continuación, S.E. detallan los valores correspondientes a:

Estado de Resultados

Proyección Financiera

Estado de Situación patrimonial

La empresa AGUAS ARGENTINAS S.A. hace entrega con la presente del CD conteniendo el Modelo de Proyecciones Económicas-Financieras y de su Manual de Funcionamiento.

dto735-16-6-2004-11.jpg

dto735-16-6-2004-12.jpg

Anexo V - [Dto735-16-6-2004-13.Jpg]

dto735-16-6-2004-14.jpg

dto735-16-6-2004-15.jpg

dto735-16-6-2004-16.jpg

Anexo VII

ACCIONES A DESARROLLAR CON RELACION AL CUMPLIMIENTO DE LA MEDIDA CAUTELAR DICTADA POR LA CAMARA FEDERAL DE APELACIONES DE LA PLATA EN AUTOS "MUNICIPALIDAD DE BERAZATEGUI C/AGUAS ARGENTINAS S.A. S/ORDINARIO" CON FECHA 8 DE S.E.PTIEMBRE DE 2003.

El ESTADO NACIONAL y AASA acordarán y propondrán en conjunto con el ETOSS, en el tiempo oportuno, la sustitución de la medida cautelar dispuesta por la Justicia Federal en los autos referenciados en el título, de modo de S.A.tisfacer el interés que la Justicia pretende cautelar, mediante las acciones técnicas que permitan un monitoreo eficaz y permanente del grado de contaminación de las descargas del efluente cloacal, los paliativos o acciones mitigadoras a adoptar para evitar daños al medio ambiente, si es que los hubiere, la reparación del emisario si es que S.E. hubiere dañado, y las obras a ejecutar, así como las acciones o planes de emergencia que prevengan perjuicios irreparables derivados de la descarga del efluente sin tratamiento adecuado.

Las acciones propuestas por RASA e incluidas en las proyecciones financieras del ACTA ACUERDO, para S.E.r sometidas como sustitución de la medida cautelar a cumplir bajo control del ETOSS y de las autoridades Municipales son las siguientes:

A) Verificación y diagnóstico estructural

  • Inspección visual, fotografías y filmación.
  • Ensayos de dispersión con trazadores.
  • Relevamiento batimétrico.

B) Monitoreos

  • Monitoreo del emisario.
  • Implementación de modelos.
  • Implementación de un modelo en tiempo real.
  • Monitoreo del radio de influencia del emisario, incluyendo el monitoreo de otras descargas costeras.

C) Obras en Wilde

  • Aumento de la capacidad de las instalaciones de desarenado mediante la incorporación de sistemas de limpieza, compuestos por electrobombas sumergibles para la remoción de arena con elementos de izaje de operación manual más un S.E.parador/clasificador.
  • Instalación de sistemas de S.E.paración de flotantes/grasas, consistentes en dispositivos de retención/ S.E.paración y extracción de operación manual.

D) Trabajos en Berazategui

  • Limpieza del emisario.
  • Habilitación de la cámara terminal del mismo para su funcionamiento como difusor.
  • Garantizar el cierre total del emisario de emergencia.

La ejecución de la medida judicial u otras medidas que S.E. dispongan respecto a la Planta de Berazategui, por sobre las previsiones contenidas al efecto en las Proyecciones Financieras darán lugar a la aplicación del artículo 16 del ACTA ACUERDO.