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Ley 23576
Obligaciones Negociables
Creación de un Nuevo Titulo de Deuda
Año de sanción 1988
Fecha de sanción 1988-06-29
Organismo de origen Honorable Congreso de la Nación Argentina
Modifica Ley 19060
Ley 19550
Modificada por Decreto 1076/1992
Decreto 1087/1993
Decreto 1161/1994
Decreto 2284/1991
Decreto 2424/1991
Decreto 594/2016
Decreto 771/1992
Decreto 887/1988
Ley 23962
Ley 23966
Ley 27264
Ley 27430
Ley 27431
Ley 27440
Ley 27541
Enlazada por Ley 11672
Ley 11683
Ley 13653
Ley 17811
Ley 19060
Ley 19550
Ley 20337
Ley 20643
Ley 20705
Ley 21526
Ley 23962
Ley 23966
Ley 23982
Ley 24435
Ley 24468
Ley 25063
Ley 25402
Ley 25589
Ley 25721
Ley 25784
Ley 26831
Ley 27264
Ley 27430
Ley 27431
Ley 27440
Decreto 887/1988
Decreto 824/1989
Decreto 1241/1989
Decreto 2284/1991
Decreto 2424/1991
Decreto 771/1992
Decreto 879/1992
Decreto 1076/1992
Decreto 1731/1992
Decreto 2633/1992
Decreto 1087/1993
Decreto 1161/1994
Decreto 1525/1994
Decreto 373/1995
Decreto 709/1995
Decreto 865/1995
Decreto 996/1995
Decreto 90/1996
Decreto 259/1996
Decreto 341/1996
Decreto 518/1996
Decreto 736/1996
Decreto 737/1996
Decreto 1047/1996
Decreto 1269/1996
Decreto 1341/1996
Decreto 1371/1996
Decreto 1563/1996
Decreto 280/1997
Decreto 281/1997
Decreto 438/1997
Decreto 649/1997
Decreto 726/1997
Decreto 363/1998
Decreto 1344/1998
Decreto 1526/1998
Decreto 1532/1998
Decreto 119/1999
Decreto 1548/1999
Decreto 290/2000
Decreto 1116/2000
Decreto 160/2001
Decreto 677/2001
Decreto 740/2001
Decreto 1505/2001
Decreto 410/2002
Decreto 1692/2004
Decreto 1271/2005
Decreto 319/2008
Decreto 594/2016
Decreto 598/2016
Decreto 1101/2016
Decreto 1194/2016
Decreto 29/2017
Decreto 300/2018
Ley 27541
Decreto 824/2019
Banco Central de la República Argentina
Comisión Nacional de Valores
Decreto 42/2021
Enlaces oficiales Texto original
Texto actualizado

Creación de un nuevo titulo de deuda con la denominación de obligación negociable a ser emitido por sociedades anonimas y en comandita por acciones.

Nota: Fe de erratas: bo 02-08-1988, pag. 1.
Artículo 1

Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades 19550, T. O. 1984 y sus modificaciones, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.

Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que reglamente el Poder Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por la Ley 13653 (texto ordenado por Decreto 4053/1955) y sus modificaciones, la Ley General de Sociedades 19550 T. O. 1984 y sus modificaciones (artículos 308 a 314), la Ley 20705 y por leyes convenios.

Nota: Artículo sustituido por artículo 143 de la Ley 27440
Artículo 2

Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos.

La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Artículo 3

Las obligaciones a las que hace referencia el artículo 1 de la presente ley pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros pertinentes. En el caso de constitución de garantías prendarias de créditos presentes y futuros, la notificación a los deudores cedidos, los efectos de la oponibilidad de dicha garantía prendaria y cesión respecto de terceros en los términos del artículo 1620 del Código Civil, se tendrá por practicada mediante la publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina del aviso contemplado en el artículo 10 de la presente ley. Esta disposición también será de aplicación para las garantías prendarias y cesiones fiduciarias en garantía de créditos presentes y futuros que garanticen valores negociables emitidos por el Es

tado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios y los entes autárquicos.

La inscripción en dichos registros o la publicación del aviso describiendo los créditos prendados deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La garantía prendaria o hipotecaria se constituirá y cancelará, por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los términos del artículo 13 de la presente medida, y no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la Comisión Nacional de Valores.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio, incluyendo Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), fondos de garantía y/o garantías unilaterales en los términos del artículo 1810 del Código Civil y por cualquier otro tipo de garantía contemplada en el ordenamiento jurídico vigente. Pueden también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.

Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso únicamente sobre dichos activos.

Nota: Artículo sustituido por artículo 144 de la Ley 27440
Artículo 4

Es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie. En el caso que las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en moneda extranjera no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil.

Nota: Artículo sustituido por artículo 145 de la Ley 27440
Artículo 5

Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a opción del obligacionista, en acciones de la emisora.

El valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que la conversión afecte la integridad del valor nominal del capital social.

Artículo 6

La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico.

Artículo 7

Los títulos deben contener:

a) La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;

b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa;

c) El monto del empréstito y moneda en que se emite;

d) La naturaleza de la garantía;

e) Las condiciones de conversión en su caso;

f) Las condiciones de amortización, incluyendo los mecanismos de subordinación que puedan acordarse en la emisión;

g) La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés;

h) Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos; y

Capítulo I

Cualquier otro requisito que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

Deben ser firmados de conformidad con el artículo 212 de la Ley General de Sociedades 19550, T. O. 1984 y sus modificaciones, el artículo 26 de la Ley 20337, tratándose de sociedades por acciones, cooperativas o sociedades depositarías para los fondos comunes de inversión cerrados bajo su custodia, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, o, si se trata de sociedades de responsabilidad limitada, por un gerente y el síndico, si existiere. Cuando se trate de obligaciones escritúrales, los datos indicados en los incisos a) y h) de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo, salvo que se trate de obligaciones negociables autorizadas a la oferta pública.

Nota: Artículo sustituido por artículo 146 de la Ley 27440
Artículo 8

Las obligaciones negociables podrán ser representadas en título al portador o nominativo, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los casos, al portador y deberán contener la numeración del título al cual pertenecen. También se podrán emitir obligaciones escriturales, conforme al artículo 31.

Nota: Artículo sustituido por artículo 1 de la Ley 23962
Artículo 9

En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria, o bien por el órgano de administración de la sociedad, de así preverlo el estatuto social. Sin perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al régimen de oferta pública de valores negociables deberá ser resuelto por asamblea.

Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.

En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.

En el caso de aprobación por la asamblea, pueden delegarse en el órgano de administración:

a) Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;

b) Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco (5) años de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

Nota: Artículo sustituido por artículo 147 de la Ley 27440
Artículo 10

En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la página web de la Comisión Nacional de Valores y contendrá los datos que establezca la reglamentación que dicte dicho organismo. En los casos de emisión de obligaciones negociables colocadas en forma privada la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial de la República Argentina por un (1) día, quedando constancia del mismo en el organismo de control respectivo, debiéndose inscribir dicho aviso en el Registro Público pertinente, incluyendo en su texto los siguientes datos:

a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión;

b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente;

c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;

d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;

e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;

f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;

g) La naturaleza de la garantía;

h) Las condiciones de amortización;

Capítulo I - La Fórmula de Actualización del Capital en su Caso, Tipo y Época del Pago del Interés;

j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 incisos b), 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión establecidos en este artículo.

Nota: Artículo sustituido por artículo 148 de la Ley 27440
Artículo 11

Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de obligaciones convertibles, siendo de aplicación lo dispuesto en los artículos 194 a 196 de la Ley General de Sociedades 19550, T. O. 1984 y sus modificaciones y el artículo 62 bis de la Ley 26831 y sus modificaciones.

Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo 245 de la Ley General de Sociedades 19550, T. O. 1984 y sus modificaciones, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones y en los supuestos del artículo siguiente.

Nota: Artículo sustituido por artículo 149 de la Ley 27440
Artículo 12

La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles en los casos del artículo 197, inciso 2, última parte de la Ley 19550, texto ordenado en 1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma.

La asamblea extraordinaria puede también suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de diez (10) días el plazo para ejercer la preferencia, cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en firma con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el público. (Párrafo sustituido por artículo 2 de la Ley 24435 17/01/1995)

En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de preferencia, siempre que la resolución se tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con derecho a opción y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.

Artículo 13

La emisora puede celebrar con una entidad o un agente registrado ante la Comisión Nacional de Valores un convenio por el que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total.

El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.

Deberá contener;

a) Las menciones del artículo 10;

b) Las facultades y obligaciones del representante;

c) Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de emisión;

d) Su retribución, que estará a cargo de la emisora;

e) Los demás términos y condiciones que acuerden las partes.

Nota: Artículo sustituido por artículo 150 de la Ley 27440
Artículo 14

La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por un número de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión.

En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los obligacionistas.

La convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades 19550, T. O. 1984 y sus modificaciones.

Si el órgano de administración, Sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas; a falta de éste, por no haberse designado o por su ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en cuestión sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma.

En caso de imposibilidad de designación conforme el párrafo precedente, será presidida por un (1) miembro de la sindicatura o del Consejo de Vigilancia o en ausencia de los mismos por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

Serán de aplicación en los demás los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades 19550, T. O. 1984 y sus modificaciones.

Las condiciones de emisión deberán contener disposiciones en materia de quorum y mayorías, estableciendo, en su caso, aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado "Modificaciones de la Emisión" del 354 de la Ley General de Sociedades 19550 T. O. 1984 y sus modificaciones, respecto del requisito de la unanimidad.

Las condiciones de emisión podrán establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la asamblea de obligacionistas se entenderá aplicable al régimen alternativo.

Nota: Artículo sustituido por artículo 151 de la Ley 27440
Artículo 15

Se requerirá el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los casos de retiro de la oferta pública o cotización de las obligaciones, o de las acciones cuando aquéllas fueren convertibles.

Los disconformes y los ausentes tendrán derecho de reembolso, que se deberá ejercer en la forma y plazos previstos para el receso de los accionistas.

Igual derecho corresponderá en el supuesto del artículo 94, inciso 9, segunda parte de la Ley 19550, texto ordenado de 1984.

La prórroga o reconducción del contrato de sociedad, excepto en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, la transferencia del domicilio al extranjero, y el cambio fundamental del objeto, otorgan derecho a la conversión anticipada de las obligaciones y el simultáneo ejercicio del derecho de receso, en la forma y plazo previsto para los accionistas ausentes en la asamblea.

Artículo 16

La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas, pero si las obligaciones fueren convertibles, podrán ejercer la conversión anticipada y simultáneamente el derecho de receso del modo previsto en el último párrafo del artículo 15 del presente texto legal.

Artículo 17

La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión.

Los accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre las acciones que se emitan con ese fin.

Artículo 18

Puede estipularse que la conversión tenga lugar en época o fechas determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo.

El derecho de conversión permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones de fusión, escisión o aumento de capital, por el término máximo de tres (3) meses.

Artículo 19

En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora antes de vencidos los plazos convertidos para la conversión de las obligaciones, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada.

Artículo 20

El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que notifique su decisión a la sociedad por medio fehaciente. La sociedad debe otorgarle las acciones que le correspondan o certificados provisorios, negociables y divisibles, dentro de los treinta (30) días.

En las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus valores mobiliarios, el otorgamiento se hará en los plazos y condiciones que fijen las reglamentaciones pertinentes.

Artículo 21

Al cierre del período de conversión, o trimestralmente cuando ésta se hubiere previsto en todo tiempo, el directorio comunicará a la autoridad de control y al Registro Público de Comercio para su inscripción, el monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital, los que constarán en acta.

Cuando las acciones fuesen admitidas a la oferta pública, la comunicación se hará en los plazos y con los requisitos que establezcan las reglamentaciones respectivas.

Artículo 22

La autorización de oferta pública, o cotización de obligaciones convertibles emitidas por sociedades cuyo capital esté inscripto en dichos regímenes, implica la misma autorización respecto de las acciones que en el futuro se emitan para entregar a los obligacionistas que notifiquen su decisión de convertir.

Si la sociedad emisora no estuviere admitida a la oferta pública o cotización de sus acciones y obtuviere tal autorización para las obligaciones convertibles, deberá cumplir los trámites para la inscripción de su capital en tales regímenes con anterioridad al inicio del período de conversión. Si no lo hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones convertibles tendrán opción para pedir el reembolso anticipado, o la conversión y el ejercicio simultáneo del derecho de receso, en los términos de la Ley 19550, texto ordenado en 1984.

Artículo 23

Pendiente la conversión de las obligaciones quedan emitirse acciones, debentures convertibles y otras obligaciones convertibles, a ofrecer en suscripción, siempre que las condiciones de emisión hayan previsto, alternativamente:

a) Derecho de preferencia a los obligacionistas en los mismos casos, plazos y condiciones en que se otorgue a los accionistas;

b) El reajuste del valor de conversión, según la fórmula que se establezca al efecto.

Artículo 24

En el supuesto previsto en el artículo 23, inciso a), la suspensión o la limitación al derecho de suscripción preferente de los accionistas o de los tenedores de obligaciones convertibles para suscribir nuevas emisiones de acciones, debentures convertibles u otras obligaciones convertibles, requiere la conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones convertibles.

Artículo 25

Pendiente la conversión, toda modificación del valor nominal de las acciones, reducción obligatoria del capital, capitalización de utilidades, reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas, requiere el ajuste del valor de conversión para adecuar la participación de cada obligacionista. A tal fin, se tomarán en cuenta, dado el caso, las actualizaciones que se efectuaren al valor nominal de los títulos convertibles conforme a sus condiciones de emisión.

Artículo 26

La amortización o reducción voluntaria del capital, la modificación de las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades, la adjudicación de valores en cartera y la distribución en efectivo de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, excluidas las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios, requiere la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones convertibles y otorga derecho a la conversión anticipada.

Las sociedades que coticen sus acciones en bolsa, pueden prever en las condiciones de emisión de las obligaciones el reajuste del valor de conversión por tales distribuciones, no siendo aplicable en tal caso lo dispuesto en el párrafo anterior.

Artículo 27

La fusión o escisión de la sociedad emisora de obligaciones convertibles requiere la conformidad de la asamblea de los tenerdores de éstas, sin perjuicio del derecho de los ausentes y disidentes de ser garantizados o reembolsados, conforme al artículo 83 de la Ley 19550, texto ordenado en 1984.

Igual derecho a ser garantizados o reembolsados tendrán los tenedores de obligaciones no convertibles.

Aprobada la operación, las obligaciones serán convertibles en acciones de la nueva sociedad, de la escindida o de la incorporante, según el caso. Se corregirá el valor de conversión en función de la relación de fusión o escisión.

Artículo 28

La emisora no puede recibir sus propias obligaciones en garantía.

Artículo 29

Los títulos representativos de las obligaciones negociables así como las constancias de su registro en cuentas escritúrales en los términos del artículo 31 de la presente ley otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada.

En caso de concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial se aplicará lo dispuesto en la Ley 25589.

Nota: Artículo sustituido por artículo 152 de la Ley 27440
Artículo 30

Las sociedades autorizadas a la oferta pública de valores mobiliarios pueden emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, con los requisitos del artículo 7, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Artículo 31

En las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede prever que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de obligaciones negociables escritúrales por la emisora, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.

La calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de obligaciones negociables escritúrales. En todos los casos, la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su caso.

La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo obligacionista tiene además derecho a que se le entregue en todo tiempo, la constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores se aplicarán en lo pertinente, las disposiciones de la Ley 20643 y sus modificaciones.

La oferta pública de obligaciones negociables se rige por las disposiciones de la Ley 26831 y sus modificaciones.

Nota: Artículo sustituido por artículo 153 de la Ley 27440
Artículo 32

La transmisión de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y los terceros desde su inscripción.

En el caso de obligaciones negociables escriturales, la emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de obligaciones o constitución de gravámenes sobre ellas, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido. En las sociedades, cooperativas o asociaciones sujetas al régimen de la oferta pública, autoridad de control podrá reglamentar otros medios de información a los obligacionistas.

Artículo 33

Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las cooperativas y asociaciones civiles requiere previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y conforme a la reglamentación que dicte dicho organismo.

Nota: Artículo sustituido por artículo 154 de la Ley 27440
Artículo 34

Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Ley produzca a los obligacionistas.

Artículo 35

Están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones a que alude el párrafo precedente.

El Poder Ejecutivo invitará a las provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

Las franquicias anteriores sólo alcanzan a los actos y contratos y operaciones referidos.

Nota: Artículo sustituido por artículo 1 de la Ley 23962
Artículo 36

Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones:

1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

3) La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley 21526 y sus modificatorias y complementarias, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso 2), conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la República Argentina Argentina. En el mismo supuesto, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la Comisión Nacional de Valores.

Nota: Artículo sustituido por artículo 155 de la Ley 27440
Artículo 36 bis

El tratamiento impositivo a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior será el siguiente:

1) Quedan exentas del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

2) La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley quedará exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre que la misma se efectúe en los mercados abierto y/o bursátil.

3) Los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables quedan exentas del impuesto a las ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su título V, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley, y en el artículo 104 de la Ley 11683 (texto ordenado en 1978). (Punto derogado por inciso b del artículo 81 de la Ley 27430 . Vigencia: el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial y surtirán efecto de conformidad con lo previsto en cada uno de los Títulos que la componen. Ver artículo 86 de la Ley de referencia). (Ver artículo 33 de la Ley 27541 que sustituye el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T. O. en 2019), donde dice: "... A efectos de la presente exención, se restablece la vigencia de las normas derogadas por los incisos b), c) y d) del artículo 81 de la Ley 27430, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo

109 de la ley del impuesto para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país.

Quedan excluidos de esta exención los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste... ." . Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

4) Quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y ajustes de capital. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su título V, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley, y en el artículo 104 de la Ley 11683 (texto ordenado en 1978). (Punto derogado por inciso b del artículo 81 de la Ley 27430 . Vigencia: el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial y surtirán efecto de conformidad con lo previsto en cada uno de los Títulos que la componen. Ver artículo 86 de la Ley de referencia). (Ver artículo 33 de la Ley 27541 que sustituye el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T. O. en 2019), donde dice: "... A efectos de la presente exención, se restablece la vigencia de las normas derogadas por los incisos b), c) y d) del artículo 81 de la Ley 27430, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la ley del impuesto para las personas humanas y sucesiones

indivisas residentes en el país.

Quedan excluidos de esta exención los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste... ." . Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

Igual tratamiento impositivo se aplicará a los títulos públicos.

A los fines de facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al presente régimen, la Comisión Nacional de Valores establecerá requisitos diferenciales por categorías definidas por la magnitud de la emisión y el tamaño de la empresa emisora. Cuando la emisora se ajuste a lo previsto en el artículo 13, la reglamentación podrá limitar las exigencias de intervención en la Comisión Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los beneficios del tratamiento fiscal establecido en el presente artículo.

Nota: Artículo incorporado por artículo 1 de la Ley 23962
Artículo 37

La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública. Asimismo serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

Nota: Artículo sustituido por artículo 1 de la Ley 23962
Artículo 38

Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el artículo 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley 11683 (texto ordenado en 1978 y sus modificaciones), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esta ley y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas devengadas en favor de los inversores.

El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos, facultándose a la Dirección General Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingreso.

Nota: Artículo sustituido por artículo 1 de la Ley 23962
Artículo 39
Nota: Artículo derogado por artículo 2 de la Ley 23962
Artículo 40
Nota: Artículo derogado por artículo 2 de la Ley 23962
Artículo 41

La Comisión Nacional de Valores actuará como agente de información de la Dirección General Impositiva, respecto de la aplicación de la presente ley.

Artículo 42
Nota: Artículo derogado por artículo 2 de la Ley 23962
Artículo 43

Los planes de participación del personal en relación de dependencia en los capitales de las sociedades anónimas autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, que se establezcan sobre una base proporcional a sus remuneraciones y gratuita para todos los dependientes y en las condiciones que fije la reglamentación, gozarán de los siguientes beneficios.

a) Las sumas que las sociedades destinen a la suscripción o adquisición de sus propias acciones para atribuirlas al personal mencionado en tales planes serán deducibles del Impuesto a las Ganancias hasta el veinte por ciento (20%) de las ganancias netas del ejercicio después de computar los quebrantos acumulados de períodos anteriores;

b) Las acciones, así como las ganancias o beneficios que deriven de ellas estarán exentas de todo gravamen durante el tiempo que permanezcan indisponibles en tales planes o nombre de sus beneficiarios.

Las sumas indicadas en el inciso a) no serán consideradas partes de indemnizaciones, sueldos, jornales o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales, y por tanto estarán exentas de aportes y contribuciones de obras sociales o nombre de sus beneficiarios familiares, Fondo Nacional de la Vivienda o cualquier otro concepto similar.

Artículo 44

Deróganse los artículos 10 al 20 de la Ley 19060 sobre bonos de obligaciones convertibles en acciones.

Artículo 45

Sustitúyese el artículo 325 de la Ley 19550, texto ordenado en 1984, por el siguiente:

Artículo 325

Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Artículo 46

Modifícase el inciso c) del artículo 35 de la disposición de facto 20091, el que queda redactado de la siguiente manera:

c) Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada emitidas por sociedades por acciones, cooperativas, y asociaciones civiles constituidas en el país, o a las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales, y en debentures, en ambos casos con garantía especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el país.

Nota: Artículo sustituido por artículo 1 de la Ley 23962
Artículo 47

Comuníquese al Poder Ejecutivo. — Juan Carlos Pugliese. — Víctor H. Martínez. — Carlos A. Bravo. — Antonio J. Macris.